北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第38次審議會(huì)議于2022年8月26日上午召開(kāi)。

浙江夜光明光電科技股份有限公司、無(wú)錫方盛換熱器股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見(jiàn)如下：

(一)浙江夜光明光電科技股份有限公司

1.要求發(fā)行人說(shuō)明并補(bǔ)充披露共同實(shí)際控制人爭(zhēng)議解決機(jī)制是否合理、有效。

2.要求發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)庫(kù)齡半成品和產(chǎn)成品持續(xù)增長(zhǎng)的原因及合理性，并就存貨管理風(fēng)險(xiǎn)作風(fēng)險(xiǎn)提示。

(二)無(wú)錫方盛換熱器股份有限公司

1.要求發(fā)行人補(bǔ)充披露江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機(jī)械有限公司通過(guò)租賃具備相關(guān)資質(zhì)園區(qū)的廠房從事排污相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性，發(fā)行人是否存在通過(guò)委外加工規(guī)避環(huán)保等要求的情形。

2.要求保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合資金流水核查情況進(jìn)一步具體說(shuō)明2021年第二次定向增發(fā)涉及公司高管出資的資金來(lái)源以及報(bào)告期內(nèi)分紅資金的流向情況。

本次審議會(huì)議提出問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題如下：

(一)浙江夜光明光電科技股份有限公司

1.關(guān)于存貨。

(1)根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)1年以上庫(kù)齡存貨金額逐年增加，其中以半成品及庫(kù)存商品居多且其中3年以上部分的比例在逐年增加，2021年末1年以上庫(kù)齡存貨的期后銷(xiāo)售僅占27.94%。

要求發(fā)行人結(jié)合1年以上庫(kù)齡的半成品及庫(kù)存商品的具體類(lèi)型、對(duì)應(yīng)型號(hào)的銷(xiāo)售情況、存貨減值測(cè)試所選取的售價(jià)依據(jù)等情況進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人是否存在預(yù)期無(wú)法對(duì)外銷(xiāo)售的存貨，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

(2)發(fā)行人對(duì)原材料、半成品和庫(kù)存商品均計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，要求發(fā)行人說(shuō)明存貨成本低于可變現(xiàn)凈值的具體原因，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比率高于多數(shù)同行業(yè)可比公司的合理性，存貨是否存在積壓。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表意見(jiàn)。

2.關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議。

根據(jù)申報(bào)文件，2018年6月16日，陳國(guó)順、王增友兩位自然人股東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方通過(guò)特定形式在公司會(huì)議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項(xiàng)時(shí)，意思表示一致;如果雙方就審議事項(xiàng)經(jīng)協(xié)商后無(wú)法達(dá)成一致行動(dòng)意見(jiàn)，且一方認(rèn)為該審議事項(xiàng)有必要實(shí)施的，該審議事項(xiàng)須由除雙方以外的公司董事進(jìn)行表決或投票，協(xié)議雙方均需對(duì)該事項(xiàng)投棄權(quán)票;若該審議事項(xiàng)經(jīng)其他董事表決或投票通過(guò)后，依照《公司章程》規(guī)定仍需提交公司股東大會(huì)審議的，協(xié)議雙方均須在股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)投贊成票。

該協(xié)議約定有效期至2023年6月30日。2020年8月25日，陳國(guó)順、王增友重新簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方通過(guò)特定形式在公司會(huì)議提案及表決、公司高管提名及投票選舉等事項(xiàng)時(shí)，意思表示一致;如果雙方就審議事項(xiàng)經(jīng)協(xié)商后無(wú)法達(dá)成一致行動(dòng)意見(jiàn)，且一方認(rèn)為該審議事項(xiàng)有必要實(shí)施的，一方擬對(duì)議案投同意票，而另一方擬對(duì)該議案投反對(duì)票或棄權(quán)票的，則雙方在正式會(huì)議上均應(yīng)對(duì)該議案投同意票;如果一方擬對(duì)議案投反對(duì)票，而另一方擬對(duì)該議案投棄權(quán)票的，則雙方在正式會(huì)議上均應(yīng)對(duì)該議案投反對(duì)票。該協(xié)議約定有效期至2023年8月31日。

要求發(fā)行人說(shuō)明：

(1)上述兩份《一致行動(dòng)協(xié)議》就兩位實(shí)際控制人在決策相關(guān)事項(xiàng)意見(jiàn)不一致時(shí)的爭(zhēng)議解決機(jī)制存在重大差異的原因和背景。

(2)報(bào)告期初至2020年8月25日期間，在陳國(guó)順、王增友二人就相關(guān)事項(xiàng)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，約定將相關(guān)事項(xiàng)交由除二人以外的其他董事進(jìn)行表決或投票，其二人均需對(duì)該事項(xiàng)投棄權(quán)票，此種決策方式是否影響該期間發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定。

(3)目前約定的在一方同意一方反對(duì)的情況下以同意的意見(jiàn)為準(zhǔn)等的爭(zhēng)議解決機(jī)制，是否能夠保證發(fā)行人公司治理的有效性。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

(二)無(wú)錫方盛換熱器股份有限公司

1.關(guān)于毛利率。

要求發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期主要產(chǎn)品售價(jià)波動(dòng)情況說(shuō)明是否具備傳導(dǎo)原材料價(jià)格上漲壓力的能力，應(yīng)對(duì)毛利率下降的措施。要求保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

2.關(guān)于外協(xié)加工。

根據(jù)申報(bào)文件，江陰市永昌氧化有限公司與其關(guān)聯(lián)方常州市一立機(jī)械有限公司均屬于公司表面處理工序(陽(yáng)極氧化)外協(xié)供應(yīng)商。

報(bào)告期內(nèi)，江陰市永昌氧化有限公司和常州市一立機(jī)械有限公司系“通過(guò)承租已取得排污許可證的園區(qū)廠房，從事出租方經(jīng)營(yíng)資質(zhì)范圍內(nèi)的表面處理業(yè)務(wù)，污染物排放至園區(qū)指定的排放處，由園區(qū)統(tǒng)一處理”、“通過(guò)租賃具備相關(guān)資質(zhì)的園區(qū)已取得了相關(guān)資質(zhì)”。

公司外協(xié)廠商均具備相應(yīng)的資質(zhì)。2019年-2021年期間，發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司之間的交易額占發(fā)行人當(dāng)期同類(lèi)工序外協(xié)總額的比例為39.98%、47.60%、4.52%;2022年1-6月，發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司未再發(fā)生交易。

2022年1-6月，發(fā)行人與常州市一立機(jī)械有限公司之間的交易額占發(fā)行人當(dāng)期同類(lèi)工序外協(xié)總額的比例為0.09%。

發(fā)行人向該兩家外協(xié)廠商采購(gòu)的價(jià)格均為4元/kg;但同期發(fā)行人向同類(lèi)工序的外協(xié)廠無(wú)錫鑫明表面處理有限公司采購(gòu)的價(jià)格分別為4.14元/kg、4.61元/kg、4.83元/kg、5.03元kg。

要求發(fā)行人說(shuō)明：

(1)江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機(jī)械有限公司通過(guò)租賃具備相關(guān)資質(zhì)園區(qū)的廠房從而被認(rèn)為已取得并具備相應(yīng)資質(zhì)的法律依據(jù)，申報(bào)文件中的相關(guān)表述是否準(zhǔn)確。

(2)在外協(xié)采購(gòu)價(jià)格未發(fā)生變化的情況下，2021年、2022年1-6月，發(fā)行人向江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機(jī)械有限公司外協(xié)采購(gòu)金額占其當(dāng)期同類(lèi)外協(xié)采購(gòu)總額的比例大幅下降的原因;2022年1-6月不再向江陰市永昌氧化有限公司采購(gòu)，而改向其關(guān)聯(lián)方常州市一立機(jī)械有限公司采購(gòu)的原因。

(3)發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機(jī)械有限公司未來(lái)的合作計(jì)劃，發(fā)行人是否存在利用委外加工規(guī)避環(huán)保、安全生產(chǎn)等要求的情形。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

3.關(guān)于定向發(fā)行。

根據(jù)申報(bào)文件，2021年11月26日發(fā)行人2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了定向發(fā)行股票3,400,000股，發(fā)行價(jià)格為6.50元/股，募集資金22,100,000元。

發(fā)行價(jià)格低于2021年第一次定向發(fā)行價(jià)格10元/股，且發(fā)行對(duì)象包括公司高管或員工。要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明2021年第二次定向發(fā)行價(jià)格明顯低于第一次發(fā)行價(jià)格的原因及合理性，是否構(gòu)成股份支付，有關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表意見(jiàn)。

夜光明(873527.NQ)主營(yíng)業(yè)務(wù)為反光材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。公司掌握亮銀植珠技術(shù)、水性膠植珠技術(shù)、微珠表面處理、反光材料運(yùn)用、膠黏劑合成配方技術(shù)等多項(xiàng)技術(shù)并擁有與核心技術(shù)、工藝、設(shè)計(jì)相關(guān)的專(zhuān)利共101項(xiàng)，其中，包括10項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，25項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利、66項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利。

2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.79億元，同比增長(zhǎng)7.36%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)1398萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)37.96%。

方盛股份(832662.NQ)主營(yíng)業(yè)務(wù)為板翅式換熱器和換熱系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電、余熱回收、軌道交通、空壓機(jī)、工程機(jī)械、汽車(chē)等多個(gè)領(lǐng)域。

2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.61億元，同比增長(zhǎng)25.51%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)2193萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)9.48%。