2月8日，資本邦了解到，市場近日再現(xiàn)一次A股公司并購A股公司的案例，工程機械龍頭代表之一的中聯(lián)重科(000157.SZ)擬控股一家從事汽車信息化的上市公司。

2022年2月7日，中聯(lián)重科作為受讓方與郭秀梅(作為轉(zhuǎn)讓方)及朱書成(系轉(zhuǎn)讓方配偶，與轉(zhuǎn)讓方共同作為承諾方)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬受讓郭秀梅持有的深圳市路暢科技股份有限公司(簡稱“目標公司”或“路暢科技”)3598.80萬股股份(占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日目標公司總股本的29.99%)。

每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣21.67元，不低于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前一個交易日(即2022年1月24日)目標公司股票收盤價的90%，公司應支付的標的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣7.8億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中聯(lián)重科將持有目標公司3598.80萬股股份，占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日目標公司總股本的29.99%。后續(xù)公司將視屆時情況，向目標公司全體股東發(fā)起部分要約，擬收購股份的比例不低于目標公司總股本的18.83%。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，承諾方將根據(jù)公司的要求積極提供支持和配合(包括但不限于促使目標公司董事會就要約收購出具致全體股東的報告書并在目標公司董事會上對該議案投贊成票、接受公司發(fā)出的要約邀請等)，以確保公司在要約收購完成后持有的目標公司股份比例不少于48.82%。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，郭秀梅還將直接持有目標公司4299.97萬股股份(以下簡稱“剩余股份”)，約占目標公司總股本的35.83%。

2022年2月7日，郭秀梅出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，根據(jù)該承諾，自該承諾生效之日起，郭秀梅自愿且在該承諾約定的棄權(quán)期限內(nèi)不可撤銷地放棄所持有的全部剩余股份，包括該等剩余股份因目標公司配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等情形而增加的股份所享有的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)和處分權(quán)(包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等)等財產(chǎn)性權(quán)利以外的全部其他權(quán)利。前述交易完成后，中聯(lián)重科將成為目標公司的控股股東。

值得注意的是，中聯(lián)重科還要求對轉(zhuǎn)讓后的重要子公司業(yè)績進行保底承諾：路暢科技的全資子公司南陽暢豐在2022年度、2023年度和2024年度(“業(yè)績考核期”)每一年經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額應不低于2500萬元。如果業(yè)績沒有達成，中聯(lián)重科有權(quán)要求對方通過支付現(xiàn)金的方式履行補償義務(wù)，若補償承諾逾期，每日按逾期未支付金額的0.05%支付罰息，直至承諾方完全履行相應的支付義務(wù)。

此外，特別地，各方承諾將盡最大努力促使目標公司汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績考核期內(nèi)每一年度：(a)經(jīng)審計的營業(yè)收入總額不低于人民幣壹億伍仟萬元(RMB150,000,000);且(b)經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額不低于目標公司2021年度經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司凈利潤總額。

目標公司路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，說得通俗點，主要就是生產(chǎn)、銷售車載導航產(chǎn)品。

2021年前三季度，路暢科技實現(xiàn)營業(yè)收入2.62億元，同比減少35.1%;歸母凈利潤為552.54萬元，同比增長114.74%。前幾日，路暢科技還發(fā)布了2021年度業(yè)績預告，歸屬于上市公司股東的凈利潤預計盈利500萬至750萬元。而上年同期為7919.12萬元，同比下降超90%。其中，2021年扣非后的凈利潤更是虧損50萬-350萬元。公司稱，2021年公司非經(jīng)常性損益較2020年大幅減少，同時2021年公司汽車電子零部件業(yè)務(wù)銷售額持續(xù)下降，導致2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤較2020年同期大幅下降。

二級市場上，路暢科技2016年10月12日首發(fā)當日就頂格44%漲停，隨后連續(xù)收獲22個漲停，其中19個交易日是一字漲停板，第23個交易日沖擊漲停未遂，最終股價定格在79.63元，與上市開盤價8.95元相比，上漲近800%。此后，卻迎來5年多的漫長陰跌，最低價在2020年12月只有17.1元，最新價也僅僅20元出頭。

中聯(lián)重科稱，公司擬通過本次交易獲得路暢科技的控制權(quán)。通過本次交易，公司將成為路暢科技的控股股東，有助于未來發(fā)揮公司與路暢科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競爭實力。

本次交易完成后，公司將充分利用自身運營管理經(jīng)驗，進一步優(yōu)化路暢科技法人治理結(jié)構(gòu)，提高路暢科技的經(jīng)營及管理效率，促進路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。(黃 毅)