當(dāng)前，北京證券交易所(下稱“北交所”)開業(yè)前的制度建設(shè)、技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備等各項(xiàng)工作，正在緊鑼密鼓地進(jìn)行。

剛剛，構(gòu)成北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則的《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(下稱《上市規(guī)則》)、《北京證券交易所交易規(guī)則(試行)》(下稱《交易規(guī)則》)、《北京證券交易所會員管理規(guī)則(試行)》(下稱《會員管理規(guī)則》)公布，并向社會征求意見。

據(jù)悉，這三大規(guī)則，是證券交易所履行法定職責(zé)、按照證券法規(guī)定必備的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，構(gòu)建了北交所公司監(jiān)管、證券交易和會員管理的基本制度框架。其中，《上市規(guī)則》規(guī)定了北交所對上市公司及相關(guān)主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定了北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定了北交所的會員資格等管理要求。

資本邦了解到，此次就上市規(guī)則、交易規(guī)則和會員管理規(guī)則公開征求意見結(jié)束后，北交所將根據(jù)意見情況進(jìn)一步完善，經(jīng)履行有關(guān)程序后發(fā)布實(shí)施。近期，北交所還將就落實(shí)公開發(fā)行注冊制下審核職責(zé)相關(guān)的自律規(guī)則公開征求市場意見。

看點(diǎn)一：平移精選層上市標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)悉，《上市規(guī)則》堅(jiān)持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質(zhì)量的總體目標(biāo)，強(qiáng)化了以信息披露為中心的監(jiān)管理念。北交所對精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復(fù)牌等單項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，作出了體系化整合，同時(shí)吸收借鑒了現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗(yàn)，形成了上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排。

北交所的公開發(fā)行和注冊審核分屬北交所、證監(jiān)會。其中，公司的發(fā)行條件由證監(jiān)會的北交所注冊辦法明確，上市條件，則由北交所《上市規(guī)則》明確。

在結(jié)構(gòu)上，《上市規(guī)則》由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機(jī)制和監(jiān)管處理等四部分組成。其中，針對企業(yè)發(fā)行上市，《上市規(guī)則》明確了上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等內(nèi)容。

北交所的上市標(biāo)準(zhǔn)平移精選層的4套準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。這一制度安排更適合盈利能力相對穩(wěn)定且具備一定經(jīng)營杠桿的成長型企業(yè)。

目前，在精選層現(xiàn)有66家公司中，上述4套標(biāo)準(zhǔn)均有覆蓋。其中，以第一套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入精選層的公司占絕大多數(shù)。

根據(jù)《上市規(guī)則》，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司可以申請到北交所上市。目前，不管是創(chuàng)新層，還是基礎(chǔ)層，符合上述4套標(biāo)準(zhǔn)中財(cái)務(wù)條件的掛牌公司數(shù)量比較充足。

看點(diǎn)二：取消持續(xù)督導(dǎo)制度，停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格

精選層公司一直比照上市公司實(shí)施監(jiān)管，具有轉(zhuǎn)換為上市公司的良好基礎(chǔ)。為適應(yīng)新的發(fā)展要求，根據(jù)《上市規(guī)則》，北交所在精選層持續(xù)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對北交所上市公司的持續(xù)監(jiān)管作出了以下四個(gè)方面的調(diào)整：

一是公司治理更加優(yōu)化。增加了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，將資金占用主體范圍擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”;明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨(dú)立性。

二是信息披露要求更加具體。例如，《上市規(guī)則》細(xì)化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性。

三是停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段停”的監(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機(jī)制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權(quán)利。籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時(shí)間壓縮至不超過10個(gè)交易日，籌劃其他重大事項(xiàng)不超過5個(gè)交易日，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時(shí)長不超過25個(gè)交易日。

四是主體責(zé)任更加清晰。北交所不再實(shí)行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。需要強(qiáng)調(diào)的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理，北交所將盡快明確后續(xù)制度切換安排。

看點(diǎn)三：實(shí)行30%價(jià)格漲跌幅限制，為引入做市制度及混合交易預(yù)留空間

投資者如何交易北交所股票?根據(jù)《交易規(guī)則》，北交所的交易制度整體延續(xù)了精選層以連續(xù)競價(jià)為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報(bào)規(guī)則、價(jià)格穩(wěn)定機(jī)制等其他主要規(guī)定均保持不變，體現(xiàn)中小企業(yè)股票的交易特點(diǎn)，同時(shí)確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

從內(nèi)容來看，《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價(jià)為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也均保持不變。

主要內(nèi)容方面，一是實(shí)行30%的價(jià)格漲跌幅限制，給予市場充分的價(jià)格博弈空間，保障價(jià)格發(fā)現(xiàn)效率。

二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實(shí)施臨時(shí)停牌機(jī)制。即當(dāng)盤中成交價(jià)格較開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%、60%時(shí)，盤中臨時(shí)停牌10分鐘，復(fù)牌時(shí)進(jìn)行集合競價(jià)。據(jù)了解，配套個(gè)股臨時(shí)停牌機(jī)制主要是為了避免股價(jià)快速非理性波動帶來市場恐慌和盲目交易，給予市場一定的冷靜期。

三是連續(xù)競價(jià)期間，對限價(jià)申報(bào)設(shè)置基準(zhǔn)價(jià)格上下5%的申報(bào)有效價(jià)格范圍，對市價(jià)申報(bào)采取限價(jià)保護(hù)措施。

四是買賣申報(bào)的最低數(shù)量為100股，每筆申報(bào)可以1股為單位遞增。

五是單筆申報(bào)數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進(jìn)行大宗交易。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，上述交易安排，不改變投資者交易習(xí)慣，不增加市場負(fù)擔(dān)，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點(diǎn)，確保了市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

值得一提的是，北交所還為引入做市機(jī)制、實(shí)行混合交易預(yù)留了制度空間。

看點(diǎn)四：實(shí)施交易所公司制下的會員管理

北交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，北交所作為公司制交易所實(shí)行會員管理，是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。

北交所實(shí)行會員管理，一是為了落實(shí)證券法和《證券交易所管理辦法》對于交易所會員管理制度提出的明確要求;二是便于市場理解，在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所總體一致;三是會員管理制度符合境內(nèi)外公司制交易所的實(shí)踐，境內(nèi)外公司制交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司實(shí)施會員管理，已有成熟經(jīng)驗(yàn)。

北交所作為公司制交易所實(shí)行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。區(qū)別于會員制交易所，會員在公司制交易所不享有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。實(shí)施會員管理是落實(shí)上位法對于證券交易所的明確要求，在境內(nèi)外公司制交易所有較多成熟實(shí)踐，《會員管理規(guī)則》予以吸收借鑒，重點(diǎn)明確了對會員交易風(fēng)險(xiǎn)控制、客戶管理、交易信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理等方面的要求，強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，督促會員在各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動中歸位盡責(zé)。

看點(diǎn)五：公司治理、信披要求與滬深交易所有同有異，現(xiàn)金分紅比例不做硬性要求

北交所在上市公司信息披露、公司治理等方面，與滬深交易所的上市公司監(jiān)管有同有異。具體來說，北交所上市公司監(jiān)管制度以遵循上市公司監(jiān)管基本要求為前提，同時(shí)充分考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結(jié)吸收了精選層運(yùn)行以來的監(jiān)管實(shí)踐。

一方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管的一般規(guī)律，落實(shí)上市公司監(jiān)管的法定職責(zé)，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗(yàn)，接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標(biāo)準(zhǔn)方面要求的總體一致性。

另一方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，作出特色化、差異化的制度安排，有效平衡中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對北交所上市公司的現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵(lì)公司根據(jù)自身實(shí)際“量力而為”;對于股權(quán)激勵(lì)，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價(jià)的期權(quán)行權(quán)價(jià)格，以增強(qiáng)激勵(lì)功效。

看點(diǎn)六：設(shè)置多元化退市標(biāo)準(zhǔn)，明確主動退市與強(qiáng)制退市安排

據(jù)悉，《上市規(guī)則》貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，借鑒近期退市制度改革經(jīng)驗(yàn)，在制定退市要求時(shí)，充分包容了中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點(diǎn)，既避免市場“大進(jìn)大出”，又堅(jiān)決出清涉及重大違法、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。

退市制度主要包括以下三個(gè)方面內(nèi)容。

一是退市標(biāo)準(zhǔn)，即“誰應(yīng)退”?！渡鲜幸?guī)則》明確了主動退市與強(qiáng)制退市安排，強(qiáng)制退市分為交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構(gòu)建了多元豐富的指標(biāo)組合。其中，財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市考察期為兩年，指標(biāo)不交叉適用。

二是退市程序，即“怎么退”。《上市規(guī)則》規(guī)定了退市風(fēng)險(xiǎn)警示，作為強(qiáng)制退市的先導(dǎo)制度，既向市場充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，也保障投資者的交易權(quán)利;明確強(qiáng)制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴(yán)肅性和審慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合新三板基本掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵(lì)進(jìn)入相應(yīng)層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展;存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊，體現(xiàn)了對退市風(fēng)險(xiǎn)“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。（sia）