5月27日，資本邦了解到，北京證券交易所上市委員會2022年第21次審議會議于2022年5月26日上午召開。

億能電力(837046.NQ)暫緩審議，科潤智控(834062.NQ)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(一)億能電力

1.關于敏感期交易。

發(fā)行人實際控制人、董事長黃彩霞與董事會秘書、副總經理倪成標在籌備申報精選層期間存在買賣股票的情形。

請發(fā)行人結合內幕交易的構成要件，明確說明是否構成內幕交易行為，實際控制人、董事長黃彩霞是否存在重大違法違規(guī)行為，是否構成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于內控制度。

請發(fā)行人針對報告期存在的內控不規(guī)范情形進一步完善內控制度，優(yōu)化內控重點崗位人員、流程的有關制度。

3.關于毛利率合理性。

請發(fā)行人進一步說明定制化產品毛利率水平較高的原因及合理性，按照外購產成品能否自產分類說明報告期外購產品的毛利率情況，并說明外購產品毛利率高于綜合毛利率的原因及合理性。請保薦機構及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

(二)科潤智控

發(fā)行人實際控制人出借款項相對方出現債務違約情況。

請發(fā)行人補充披露相關風險是否會向發(fā)行人及實際控制人傳導，發(fā)行人及實際控制人是否應承擔相關責任。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)億能電力

1.關于敏感期交易。

發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事長黃彩霞于2021年2月23日至3月17日賣出股票39筆，賣出股份數量為43萬股，占發(fā)行人總股本的比例為0.79%，金額合計130萬元。發(fā)行人董事、董事會秘書、副總經理倪成標于2021年3月4日買入黃彩霞賣出的股票22萬股，占發(fā)行人總股本的比例為0.40%，交易金額66萬元。請發(fā)行人結合市場相關案例進一步說明：

(1)上述人員在敏感期內交易股票的原因及合理性，是否屬于違規(guī)減持，是否構成股份支付。

(2)上述股權是否已完成變更，是否存在代持。

(3)上述股權轉讓資金來源及去向，是否與發(fā)行人存在關聯。

(4)上述行為是否構成內幕交易、短線交易，是否面臨行政處罰風險，是否構成發(fā)行重大障礙。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

2.關于違規(guī)行為。

發(fā)行人報告期內存在資金占用、敏感期交易、違規(guī)變更募集資金用途、為第三方銀行貸款提供資金走賬通道、開具無真實交易背景的票據貼現進行融資、進行無真實交易背景的應收票據背書轉讓、轉貸等情形。

此外，報告期內發(fā)行人與實際控制人黃彩霞及其控制的億能合伙存在頻繁的資金拆借。發(fā)行人的資金占用行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，2021年7月，發(fā)行人收到了全國股轉公司下發(fā)的《關于對無錫億能電力設備股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》;敏感期交易的行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十七條的規(guī)定，發(fā)行人收到了全國股轉公司出具的《關于對黃彩霞、倪成標的監(jiān)管工作提示》;違規(guī)使用募集資金違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第23條等規(guī)定，2021年7月，發(fā)行人收到了全國股轉公司出具的《關于對無錫億能電力設備股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》。

請發(fā)行人進一步說明：

(1)存在上述違規(guī)情形的原因及背景，相關問題是否已整改完畢，效果如何。

(2)報告期內，發(fā)行人多次違規(guī)，發(fā)行人內控是否存在重大不規(guī)范情形。

(3)相關資金拆借、融資、占用是否收到或支付相應利息或費用，如未支付(收到)的原因，如已支付(收到)的金額與標準，對公司的財務影響。

(4)違規(guī)變更募集資金用途、資金占用等事項是否構成發(fā)行重大障礙。

(5)公司關鍵財務崗位的人員信息。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

3.關于毛利率。

報告期各期，發(fā)行人綜合毛利率分別為31.09%、34.36%、28.14%，高于同行業(yè)可比公司毛利率水平;外購產成品銷售毛利率分別為26.28%、34.30%、28.78%，貼牌產品毛利率分別為38.87%、33.15%、31.30%，自有品牌毛利率分別為27.90%、34.36%、26.26%。

請發(fā)行人進一步說明：

(1)發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因及合理性。

(2)外購產成品毛利率高于發(fā)行人綜合毛利率的原因及合理性。

(3)貼牌產品毛利率高于自有品牌毛利率的原因及合理性。

(4)材料成本占主營業(yè)務成本60-80%，2021年下半年以來各類金屬價格大幅上漲，請發(fā)行人結合2022年一季度的具體情況、材料成本敏感性分析情況說明當前情況下發(fā)行人的利潤率情況。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

(二)科潤智能控制股份有限公司

1.關于內控。

根據申請材料：

(1)2020年12月發(fā)行人開展期貨交易，但發(fā)行人在期貨交易的實際執(zhí)行中并未按照期貨套期保值交易原則、規(guī)則操作，最終產生502.55萬元的損失。

(2)報告期內，發(fā)行人存在票據找零、第三方回款、轉貸等財務不規(guī)范情況。請發(fā)行人進一步說明：

1)發(fā)行人公司治理結構是否健全，是否已經建立完善的內部控制制度并有效執(zhí)行，發(fā)行人會計基礎是否薄弱，是否存在利益輸送或侵犯發(fā)行人利益的情形。

2)發(fā)行人未按期貨套期保值交易規(guī)則進行交易的原因及背景，相關交易是否缺少必要的決策和監(jiān)督機制。

3)公司是否建立健全與投資相關的內控制度，相關內控制度是否有效執(zhí)行。

4)套期保值交易當時具體操作中的授權和決策流程。后續(xù)發(fā)行人是否還會重新開展期貨套保業(yè)務。

5)票據找零產生的業(yè)務原因及其合規(guī)性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

2.關于實際控制人資金往來。

發(fā)行人實際控制人個人卡存在大額存取現，實際控制人與員工、親屬、客戶和供應商及其關聯方之間資金往來。

請發(fā)行人進一步說明：

(1)實際控制人與員工、親屬、供應商實際控制人頻繁資金往來的原因及合理性。

(2)實際控制人股權是否存在變相的質押及擔保。

(3)實際控制人資金緊張的原因，未采取向銀行貸款的原因，目前資金緊張情況是否有所改善及原因。

(4)上述資金往來是否涉及發(fā)行人資金，是否提供擔保措施，是否由發(fā)行人提供相關擔保，是否由發(fā)行人承擔相應風險，是否影響發(fā)行人內控，是否涉及關聯交易非關聯化。

(5)發(fā)行人資金往來不通過銀行轉賬而通過大額存取現金的原因及合理性，是否存在通過上述行為虛增營業(yè)收入或利潤的情形，是否存在實際控制人和關聯方非法侵占發(fā)行人權益的情形。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

億能電力，公司全稱無錫億能電力設備股份有限公司，成立于2008年10月16日，現任總經理馬錫中，主營業(yè)務為電力配電干式變壓器、箱式變電站、高低壓成套設備(包括箱式產品、開關設備及其他設備)等電力設備的研發(fā)、生產和銷售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司實現營業(yè)收入2.05億元，同比增長22.55%，凈利潤2632.91萬元，同比增長12.10%，基本每股收益為0.4800元。

科潤智控，公司全稱科潤智能控制股份有限公司，成立于2004年02月16日，現任總經理章群鋒，主營業(yè)務為從事變壓器、高低壓成套開關設備、智能集成設備等輸配電核心設備的研發(fā)、制造和銷售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司實現營業(yè)收入6.51億元，同比增長13.98%，凈利潤4321.48萬元，同比下降14.92%，基本每股收益為0.3100元。(王健凡)