5月27日，資本邦了解到，北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第21次審議會(huì)議于2022年5月26日上午召開。

億能電力(837046.NQ)暫緩審議，科潤(rùn)智控(834062.NQ)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(一)億能電力

1.關(guān)于敏感期交易。

發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃彩霞與董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理倪成標(biāo)在籌備申報(bào)精選層期間存在買賣股票的情形。

請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合內(nèi)幕交易的構(gòu)成要件，明確說明是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃彩霞是否存在重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于內(nèi)控制度。

請(qǐng)發(fā)行人針對(duì)報(bào)告期存在的內(nèi)控不規(guī)范情形進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，優(yōu)化內(nèi)控重點(diǎn)崗位人員、流程的有關(guān)制度。

3.關(guān)于毛利率合理性。

請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明定制化產(chǎn)品毛利率水平較高的原因及合理性，按照外購(gòu)產(chǎn)成品能否自產(chǎn)分類說明報(bào)告期外購(gòu)產(chǎn)品的毛利率情況，并說明外購(gòu)產(chǎn)品毛利率高于綜合毛利率的原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

(二)科潤(rùn)智控

發(fā)行人實(shí)際控制人出借款項(xiàng)相對(duì)方出現(xiàn)債務(wù)違約情況。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)向發(fā)行人及實(shí)際控制人傳導(dǎo)，發(fā)行人及實(shí)際控制人是否應(yīng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

本次審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下：

(一)億能電力

1.關(guān)于敏感期交易。

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃彩霞于2021年2月23日至3月17日賣出股票39筆，賣出股份數(shù)量為43萬股，占發(fā)行人總股本的比例為0.79%，金額合計(jì)130萬元。發(fā)行人董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理倪成標(biāo)于2021年3月4日買入黃彩霞賣出的股票22萬股，占發(fā)行人總股本的比例為0.40%，交易金額66萬元。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合市場(chǎng)相關(guān)案例進(jìn)一步說明：

(1)上述人員在敏感期內(nèi)交易股票的原因及合理性，是否屬于違規(guī)減持，是否構(gòu)成股份支付。

(2)上述股權(quán)是否已完成變更，是否存在代持。

(3)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金來源及去向，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)。

(4)上述行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易、短線交易，是否面臨行政處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成發(fā)行重大障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于違規(guī)行為。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、敏感期交易、違規(guī)變更募集資金用途、為第三方銀行貸款提供資金走賬通道、開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)貼現(xiàn)進(jìn)行融資、進(jìn)行無真實(shí)交易背景的應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)貸等情形。

此外，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與實(shí)際控制人黃彩霞及其控制的億能合伙存在頻繁的資金拆借。發(fā)行人的資金占用行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等規(guī)定，2021年7月，發(fā)行人收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于對(duì)無錫億能電力設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》;敏感期交易的行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》第七十七條的規(guī)定，發(fā)行人收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于對(duì)黃彩霞、倪成標(biāo)的監(jiān)管工作提示》;違規(guī)使用募集資金違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第23條等規(guī)定，2021年7月，發(fā)行人收到了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的《關(guān)于對(duì)無錫億能電力設(shè)備股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》。

請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：

(1)存在上述違規(guī)情形的原因及背景，相關(guān)問題是否已整改完畢，效果如何。

(2)報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人多次違規(guī)，發(fā)行人內(nèi)控是否存在重大不規(guī)范情形。

(3)相關(guān)資金拆借、融資、占用是否收到或支付相應(yīng)利息或費(fèi)用，如未支付(收到)的原因，如已支付(收到)的金額與標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響。

(4)違規(guī)變更募集資金用途、資金占用等事項(xiàng)是否構(gòu)成發(fā)行重大障礙。

(5)公司關(guān)鍵財(cái)務(wù)崗位的人員信息。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

3.關(guān)于毛利率。

報(bào)告期各期，發(fā)行人綜合毛利率分別為31.09%、34.36%、28.14%，高于同行業(yè)可比公司毛利率水平;外購(gòu)產(chǎn)成品銷售毛利率分別為26.28%、34.30%、28.78%，貼牌產(chǎn)品毛利率分別為38.87%、33.15%、31.30%，自有品牌毛利率分別為27.90%、34.36%、26.26%。

請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：

(1)發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因及合理性。

(2)外購(gòu)產(chǎn)成品毛利率高于發(fā)行人綜合毛利率的原因及合理性。

(3)貼牌產(chǎn)品毛利率高于自有品牌毛利率的原因及合理性。

(4)材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本60-80%，2021年下半年以來各類金屬價(jià)格大幅上漲，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合2022年一季度的具體情況、材料成本敏感性分析情況說明當(dāng)前情況下發(fā)行人的利潤(rùn)率情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

(二)科潤(rùn)智能控制股份有限公司

1.關(guān)于內(nèi)控。

根據(jù)申請(qǐng)材料：

(1)2020年12月發(fā)行人開展期貨交易，但發(fā)行人在期貨交易的實(shí)際執(zhí)行中并未按照期貨套期保值交易原則、規(guī)則操作，最終產(chǎn)生502.55萬元的損失。

(2)報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在票據(jù)找零、第三方回款、轉(zhuǎn)貸等財(cái)務(wù)不規(guī)范情況。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：

1)發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，是否已經(jīng)建立完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是否薄弱，是否存在利益輸送或侵犯發(fā)行人利益的情形。

2)發(fā)行人未按期貨套期保值交易規(guī)則進(jìn)行交易的原因及背景，相關(guān)交易是否缺少必要的決策和監(jiān)督機(jī)制。

3)公司是否建立健全與投資相關(guān)的內(nèi)控制度，相關(guān)內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行。

4)套期保值交易當(dāng)時(shí)具體操作中的授權(quán)和決策流程。后續(xù)發(fā)行人是否還會(huì)重新開展期貨套保業(yè)務(wù)。

5)票據(jù)找零產(chǎn)生的業(yè)務(wù)原因及其合規(guī)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于實(shí)際控制人資金往來。

發(fā)行人實(shí)際控制人個(gè)人卡存在大額存取現(xiàn)，實(shí)際控制人與員工、親屬、客戶和供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方之間資金往來。

請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：

(1)實(shí)際控制人與員工、親屬、供應(yīng)商實(shí)際控制人頻繁資金往來的原因及合理性。

(2)實(shí)際控制人股權(quán)是否存在變相的質(zhì)押及擔(dān)保。

(3)實(shí)際控制人資金緊張的原因，未采取向銀行貸款的原因，目前資金緊張情況是否有所改善及原因。

(4)上述資金往來是否涉及發(fā)行人資金，是否提供擔(dān)保措施，是否由發(fā)行人提供相關(guān)擔(dān)保，是否由發(fā)行人承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，是否影響發(fā)行人內(nèi)控，是否涉及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

(5)發(fā)行人資金往來不通過銀行轉(zhuǎn)賬而通過大額存取現(xiàn)金的原因及合理性，是否存在通過上述行為虛增營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)的情形，是否存在實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方非法侵占發(fā)行人權(quán)益的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

億能電力，公司全稱無錫億能電力設(shè)備股份有限公司，成立于2008年10月16日，現(xiàn)任總經(jīng)理馬錫中，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電力配電干式變壓器、箱式變電站、高低壓成套設(shè)備(包括箱式產(chǎn)品、開關(guān)設(shè)備及其他設(shè)備)等電力設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.05億元，同比增長(zhǎng)22.55%，凈利潤(rùn)2632.91萬元，同比增長(zhǎng)12.10%，基本每股收益為0.4800元。

科潤(rùn)智控，公司全稱科潤(rùn)智能控制股份有限公司，成立于2004年02月16日，現(xiàn)任總經(jīng)理章群鋒，主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事變壓器、高低壓成套開關(guān)設(shè)備、智能集成設(shè)備等輸配電核心設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售。

2021年1月1日-2021年12月31日，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.51億元，同比增長(zhǎng)13.98%，凈利潤(rùn)4321.48萬元，同比下降14.92%，基本每股收益為0.3100元。(王健凡)