近日，資本邦了解到，上海燦瑞科技股份有限公司(下稱“燦瑞科技”)沖刺科創(chuàng)板上市獲上交所受理，本次擬募資15.50億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司是專業(yè)從事高性能數(shù)模混合集成電路及模擬集成電路研發(fā)設(shè)計(jì)、封裝測試和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品及服務(wù)為智能傳感器芯片、電源管理芯片和封裝測試服務(wù)。

發(fā)行人產(chǎn)品覆蓋了眾多國內(nèi)外知名品牌客戶，包括格力、美的、海爾等智能家居品牌，漫步者、JBL等可穿戴設(shè)備品牌，螞蟻集團(tuán)等金融安全品牌，?？低暤戎悄馨卜榔放?，Danfoss、英威騰等工業(yè)設(shè)備品牌，小米、傳音、三星、LG、OPPO、VIVO和聯(lián)想等行業(yè)知名手機(jī)品牌以及聞泰、龍旗、華勤、中諾等智能硬件ODM企業(yè)。

圖片來源：公司招股書

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，燦瑞科技2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為1.17億元、1.99億元、2.90億元、2.27億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為-631.91萬元、2,285.31萬元、4,365.25萬元、4,480.90萬元。

發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)中的第(一)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

根據(jù)大華出具的審計(jì)報告，發(fā)行人2020年歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù))為4,010.28萬元，營業(yè)收入為28,969.77萬元，符合最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元的標(biāo)準(zhǔn)。同時，根據(jù)發(fā)行人最近一年外部融資的估值情況以及同行業(yè)可比上市公司的估值，預(yù)計(jì)發(fā)行人的市值將超過人民幣10億元。綜上，發(fā)行人滿足上述科創(chuàng)板第(一)項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)。

燦瑞科技本次擬募資用于高性能傳感器研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、電源管理芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、專用集成電路封裝建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

圖片來源：公司招股書

截至本招股說明書簽署日，景陽投資持有發(fā)行人3,489.15萬股股份，占發(fā)行人總股本的比例為60.33%，為發(fā)行人的控股股東，羅立權(quán)與羅杰系父子關(guān)系，為燦瑞科技共同實(shí)際控制人。

2020年5月31日，湖北小米、蘇州聚源分別與張彬、景陽投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中，湖北小米通過股份轉(zhuǎn)讓方式取得張彬所持公司股份150.00萬股、景陽投資所持公司股份18.40萬股，交易價格為19.60元/股，交易后湖北小米持股數(shù)量為168.40萬股，持股比例為3.00%。蘇州聚源通過股份轉(zhuǎn)讓方式取得張彬所持公司股份100.00萬股，交易價格為19.60元/股，交易后蘇州聚源持股數(shù)量為100.00萬股，持股比例為1.78%。

通過注冊資本增加等一系列行為，截至招股書簽署日，湖北小米持有公司225.10萬股，持股比例為3.89%。

值得一提的是，公司曾存在對賭協(xié)議，發(fā)行人在引入山南晨鼎、嘉興永傳、湖北小米、蘇州聚源、上海潤科、蕪湖博信、深圳展想、湖州鉑龍、蘇州微駿、杭州鋆瑞和杭州鋆昊(以下簡稱“外部股東”)時，簽訂的協(xié)議(以下簡稱“投資協(xié)議”)中約定了贖回權(quán)等含對賭性質(zhì)的條款(以下簡稱“對賭條款”)。

上述外部股東已簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定發(fā)行人遞交首次公開發(fā)行申請材料前，對賭條款終止、失效;若發(fā)行人在遞交后出現(xiàn)被勸退、主動撤回、終止審查、被否等情形，對賭條款自動恢復(fù)。

對此，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師分析認(rèn)為，上述對賭條款已終止，附有恢復(fù)條款不會對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成重大不利影響：第一，在投資協(xié)議中，發(fā)行人不是對賭條款的義務(wù)承擔(dān)者，不會損害投資者的合法權(quán)益;第二，經(jīng)投資者股東的書面確認(rèn)，投資協(xié)議項(xiàng)下不存在未結(jié)的債權(quán)債務(wù)，且投資協(xié)議中亦不存在導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的約定;第三，如發(fā)行人成功在科創(chuàng)板發(fā)行上市，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，上述對賭條款將徹底失效，不會損害投資者的合法權(quán)益;第四，對賭條款并未與市值掛鉤，同時也不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

燦瑞科技坦言公司面臨以下風(fēng)險：

(一)下游領(lǐng)域發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險

公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括智能傳感器芯片、電源管理芯片及封裝測試服務(wù)，相關(guān)產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能家居、智能手機(jī)、計(jì)算機(jī)、可穿戴設(shè)備、金融安全、工業(yè)控制和汽車電子等眾多國民經(jīng)濟(jì)重要領(lǐng)域，報告期內(nèi)受益于下游領(lǐng)域需求的快速增長，公司經(jīng)營規(guī)模大幅提升。

但隨著當(dāng)前國際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、國際貿(mào)易摩擦的升級以及新冠疫情的變化，下游領(lǐng)域的發(fā)展面臨著復(fù)雜和嚴(yán)峻局面，存在一定的不確定因素，在此背景下，若宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化、經(jīng)濟(jì)增速放緩，導(dǎo)致智能家居、智能手機(jī)、計(jì)算機(jī)、可穿戴設(shè)備等下游領(lǐng)域的發(fā)展放緩，或者公司對下游領(lǐng)域的拓展和滲透不及預(yù)期，則將對公司未來盈利能力產(chǎn)生不利影響。

(二)市場競爭加劇的風(fēng)險

公司所在的高性能集成電路行業(yè)正經(jīng)歷快速發(fā)展，廣闊的市場空間吸引了諸多國內(nèi)外企業(yè)進(jìn)入這一領(lǐng)域，行業(yè)內(nèi)廠商則在鞏固自身優(yōu)勢基礎(chǔ)上積極進(jìn)行技術(shù)研發(fā)和市場拓展，行業(yè)競爭有加劇的趨勢。雖然公司經(jīng)過多年的技術(shù)積累和行業(yè)品牌建設(shè)，在高性能集成電路領(lǐng)域建立了一定的品牌知名度，也已具備一定的市場地位和競爭優(yōu)勢，但是公司與國際大型廠商相比，仍然存在提升空間。

如果公司不能正確把握市場發(fā)展機(jī)遇和行業(yè)發(fā)展趨勢，不能適應(yīng)激烈的競爭環(huán)境并保持產(chǎn)品的高品質(zhì)和供貨的穩(wěn)定性，或者不能保持行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先，則可能導(dǎo)致在市場競爭處于不利地位，對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

(三)供應(yīng)商集中的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司的經(jīng)營采購主要包括晶圓制造和封裝測試服務(wù)，公司與主要供應(yīng)商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。但由于集成電路領(lǐng)域?qū)I(yè)化分工程度及技術(shù)門檻較高，出于工藝穩(wěn)定性等方面的考慮，與公司合作的晶圓廠和封測廠較為集中。

報告期內(nèi)，公司向前五大供應(yīng)商合計(jì)采購金額占當(dāng)期采購總額的比重均超過60%。如果供應(yīng)商發(fā)生重大自然災(zāi)害等突發(fā)事件，或因集成電路市場需求旺盛出現(xiàn)產(chǎn)能排期緊張、交期延遲等因素，部分供應(yīng)商產(chǎn)能可能無法滿足公司需求，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。

(四)新產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)迭代的風(fēng)險

集成電路行業(yè)屬于技術(shù)密集行業(yè)，集成電路產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)迭代較快，公司經(jīng)過多年對智能傳感器芯片、電源管理芯片等產(chǎn)品的研發(fā)，已積累了一批核心技術(shù)，并在行業(yè)內(nèi)具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。但隨著終端客戶對產(chǎn)品技術(shù)及應(yīng)用需求的不斷提高，行業(yè)中新技術(shù)、新產(chǎn)品及新方案不斷涌現(xiàn)，公司需要持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，不斷更新現(xiàn)有產(chǎn)品品類并研發(fā)新技術(shù)和新方案，保持核心技術(shù)的先進(jìn)性和主營產(chǎn)品的競爭力。

如果公司未來不能保持持續(xù)的創(chuàng)新能力，不能準(zhǔn)確把握行業(yè)、技術(shù)的發(fā)展方向，導(dǎo)致新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度和技術(shù)迭代周期無法匹配行業(yè)發(fā)展和客戶需求的變化，將使公司無法在市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位，并給公司未來業(yè)務(wù)拓展和經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。

(五)核心技術(shù)泄密的風(fēng)險

經(jīng)過多年的技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)積累，公司自主研發(fā)了一系列具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，并形成較完善的技術(shù)體系。為保護(hù)自身的核心技術(shù)，公司制定了嚴(yán)格的保密措施，與核心技術(shù)人員及研發(fā)骨干簽署了保密協(xié)議，并通過申請專利、集成電路布圖設(shè)計(jì)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)保護(hù)。

同時，公司尚有多項(xiàng)產(chǎn)品和技術(shù)解決方案正處于研發(fā)階段，公司在新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化過程中需要和產(chǎn)業(yè)鏈上游廠商緊密合作，如果未來核心技術(shù)人員流失或者在生產(chǎn)經(jīng)營過程中相關(guān)技術(shù)、數(shù)據(jù)、圖紙等保密信息泄露，可能存在核心技術(shù)泄密或被外界盜用的風(fēng)險，從而對公司保持核心競爭力造成不利影響。

(六)毛利率波動的風(fēng)險

公司主要產(chǎn)品及服務(wù)為智能傳感器芯片、電源管理芯片和封裝測試服務(wù)。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司綜合毛利率分別為25.98%、33.60%、38.07%和40.42%，公司產(chǎn)品及服務(wù)的毛利率主要受下游需求、產(chǎn)品售價、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料及封裝測試成本及公司技術(shù)水平等多種因素影響，若上述因素發(fā)生變化，可能導(dǎo)致公司毛利率波動，從而影響公司的盈利能力及業(yè)績表現(xiàn)。

(七)應(yīng)收賬款回收的風(fēng)險

報告期各期末，公司應(yīng)收賬款的賬面價值分別為4,499.21萬元、9,239.13萬元、12,138.24萬元和12,118.70萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為23.87%、26.02%、24.53%和23.53%。

隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款余額可能進(jìn)一步增加，較高的應(yīng)收賬款余額會影響公司的資金周轉(zhuǎn)效率、限制公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。如果公司采取的收款措施不力或上述客戶經(jīng)營狀況發(fā)生不利變化，則公司應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬風(fēng)險的可能性將會增加。（陳蒙蒙）