近日，資本邦了解到，西安新通藥物研究股份有限公司(下稱“新通藥物”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注新通藥物主營業(yè)務(wù)演變、核心技術(shù)先進(jìn)性、委托研發(fā)、適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)人員、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范、重大訴訟等20個(gè)問題。

關(guān)于財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范，上交所要求發(fā)行人說明：(1)向?qū)嵖厝税l(fā)放獎(jiǎng)金的決策過程及相關(guān)文件;報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向金偉麗支付的薪酬總額，通過報(bào)銷、個(gè)人卡轉(zhuǎn)賬、向金偉麗控制的企業(yè)轉(zhuǎn)賬等其他方式向金偉麗支付的金額、是否存在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì);(2)除上述情形外，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、核心人員與金偉麗及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)系密切的家庭成員之間是否存在其他業(yè)務(wù)或資金往來;(3)SalviaBiomedicalConsultingLLC的股東、實(shí)際控制人及其與金偉麗的關(guān)系、主營業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)行人向Salvia采購咨詢服務(wù)的具體內(nèi)容、原因與考慮，該咨詢服務(wù)合同簽署、服務(wù)提供及款項(xiàng)支付情況、價(jià)格公允性，發(fā)行人向Salvia支付的采購款是否以任何形式流向金偉麗個(gè)人，發(fā)行人未將其認(rèn)定為向金偉麗發(fā)放的薪酬的原因、合理性;(4)上述薪酬發(fā)放是否已繳納稅款及滯納金，不規(guī)范行為是否在財(cái)務(wù)報(bào)表上恰當(dāng)反映。

新通藥物回復(fù)稱，公司自設(shè)立以來，為了將有效的資金全部投入到產(chǎn)品研發(fā)和人才引進(jìn)方面，公司支付給總經(jīng)理張登科的年度工資較低。2018年，公司已由仿制藥研發(fā)全面轉(zhuǎn)型為創(chuàng)新藥研發(fā)，且創(chuàng)新藥項(xiàng)目的臨床注冊申報(bào)取得積極進(jìn)展。根據(jù)產(chǎn)品研究進(jìn)展情況，公司對(duì)張登科在產(chǎn)品研發(fā)和人才引進(jìn)方面的貢獻(xiàn)給予專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)165萬元。

2018年公司相關(guān)決策機(jī)制尚不完善，因此向張登科發(fā)放獎(jiǎng)金時(shí)并未履行相關(guān)決策過程。公司于2021年6月25日召開了第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行了事后確認(rèn)，會(huì)議審議了《關(guān)于確認(rèn)向公司總經(jīng)理張登科先生發(fā)放獎(jiǎng)金的議案》，非關(guān)聯(lián)董事全票通過，獨(dú)立董事也發(fā)表了明確的同意意見。

SalviaBiomedicalConsultingLLC(以下簡稱“Salvia公司”)是一家提供生物醫(yī)學(xué)技術(shù)咨詢服務(wù)的公司，其股東、實(shí)際控制人均為徐立，系金偉麗的配偶。

基于發(fā)行人藥物研發(fā)過程對(duì)藥物警戒咨詢服務(wù)的需求，而Salvia公司能夠提供藥物警戒相關(guān)的咨詢服務(wù)，且其提供的報(bào)價(jià)較為合理，因此公司于2020年1月與Salvia公司簽訂藥物警戒系統(tǒng)咨詢服務(wù)協(xié)議書，合同金額為20萬美元。根據(jù)協(xié)議約定，Salvia公司主要向公司提供藥物警戒相關(guān)咨詢服務(wù)，包括系統(tǒng)安裝和培訓(xùn)、系統(tǒng)生產(chǎn)運(yùn)行、建立內(nèi)部PV團(tuán)隊(duì)和提供全球報(bào)告等。

根據(jù)合同約定，發(fā)行人向Salvia公司支付了全部合同款項(xiàng)，扣除稅費(fèi)后截至2020年12月31日的預(yù)付賬款額余額為17.79萬美元，合計(jì)人民幣116.07萬元。

由于全球疫情影響，Salvia公司無法按照原協(xié)議約定提供咨詢服務(wù)并按期交付成果，因此雙方于2021年3月決定終止原協(xié)議。根據(jù)雙方簽署的終止協(xié)議，Salvia公司于2021年4月通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將公司已支付的不含稅合同款17.75萬美元(扣除境外轉(zhuǎn)賬交易手續(xù)費(fèi))全部退還給了公司。

由于該咨詢服務(wù)是基于發(fā)行人藥物研發(fā)需求實(shí)際產(chǎn)生的，后因?yàn)镾alvia公司是一家美國公司，受全球疫情影響無法實(shí)際為發(fā)行人提供相關(guān)咨詢服務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商后終止協(xié)議并退回全部款項(xiàng)，因此，該款項(xiàng)未以任何形式最終流向金偉麗個(gè)人，發(fā)行人未將該交易認(rèn)定為向金偉麗發(fā)放薪酬是合理的。

上述關(guān)于張登科和金偉麗的不規(guī)范薪酬發(fā)放均已繳納稅款及滯納金，根據(jù)公司與張登科以及金偉麗的約定：支付給張登科的165萬元獎(jiǎng)金對(duì)應(yīng)的個(gè)稅和滯納金須由張登科本人承擔(dān)，公司代其繳納后張登科已于2021年6月歸還;財(cái)務(wù)人員收取供應(yīng)商折讓款后向高管金偉麗支付稅后工資11.93萬元和公司財(cái)務(wù)總監(jiān)報(bào)銷勞務(wù)費(fèi)發(fā)票用于支付高管金偉麗薪酬57.42萬元，兩部分合計(jì)69.35萬元對(duì)應(yīng)的個(gè)稅和滯納金由公司承擔(dān)，金偉麗無須歸還;公司2019年和2020年通過金偉麗及其配偶控制的北京芄蘭生物科技有限公司發(fā)放金偉麗稅前工資30.00萬元和120.00萬元對(duì)應(yīng)的個(gè)稅和滯納金須由金偉麗本人承擔(dān)，公司代其繳納后金偉麗已于2021年6月歸還。

上述不規(guī)范行為公司已經(jīng)調(diào)整入賬，支付給張登科的獎(jiǎng)金已從原科目調(diào)整至管理費(fèi)用—職工薪酬，支付給金偉麗的工資也已從原科目調(diào)整至研發(fā)費(fèi)用—人工費(fèi)，公司承擔(dān)的滯納金已于繳納當(dāng)年計(jì)入營業(yè)外支出—滯納金，上述不規(guī)范行為均已在財(cái)務(wù)報(bào)表上恰當(dāng)反映。

關(guān)于重大訴訟，根據(jù)申報(bào)材料，席志堅(jiān)(XiZhijian)為凱華公司前股東及公司前任高管，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與席志堅(jiān)(XiZhijian)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在多項(xiàng)股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，并涉及多項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)，其中部分訴訟尚未完結(jié)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)各項(xiàng)訴訟的背景和原因，主要內(nèi)容以及當(dāng)前進(jìn)展;(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是否已完全了結(jié)，是否存在涉訴風(fēng)險(xiǎn)，并分析對(duì)實(shí)際控制人股權(quán)清晰穩(wěn)定的影響;(3)涉訴知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專利申請(qǐng)權(quán)的具體內(nèi)容，是否涉及發(fā)行人核心技術(shù)和核心管線，相關(guān)訴訟對(duì)發(fā)行人核心技術(shù)體系和研發(fā)生產(chǎn)活動(dòng)的影響;(4)保障發(fā)行人利益不受損害的具體措施。

新通藥物回復(fù)稱，2020年10月21日，陜西省西安市中級(jí)人民法院作出(2020)陜01民初560號(hào)民事判決書，判決駁回席志堅(jiān)的訴訟請(qǐng)求。

2020年11月9日，席志堅(jiān)向陜西省高級(jí)人民法院提起上訴。2021年8月24日，陜西省高級(jí)人民法院作出(2021)陜知民終95號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判，該判決為終審判決。

綜上，就席志堅(jiān)與發(fā)行人、張登科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，陜西省高級(jí)人民法院已作出終審判決，席志堅(jiān)提出的訴訟請(qǐng)求已全部被駁回。因此，上述案件已完全了結(jié)，不存在涉訴風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)實(shí)際控制人股權(quán)清晰穩(wěn)定產(chǎn)生影響。

相關(guān)訴訟對(duì)發(fā)行人核心技術(shù)體系和研發(fā)生產(chǎn)活動(dòng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響，主要原因如下：

(1)發(fā)行人核心技術(shù)體系和核心產(chǎn)品擁有較為完善的知識(shí)產(chǎn)權(quán)體系

發(fā)行人一方面獲得了HepDirect技術(shù)專利和甲磺酸帕拉德福韋、MB07133、富馬酸海普諾福韋化合物專利及關(guān)鍵中間體制備專利的許可使用權(quán)，另一方面自主申請(qǐng)取得了注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片晶型及制備、制劑處方、聯(lián)合用藥及適應(yīng)癥等的相關(guān)專利。并且，發(fā)行人已取得專利證書或?qū)＠麑?shí)施許可合同備案證明，權(quán)屬清晰。前述兩方面共同組成了發(fā)行人前述核心在研產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)體系，形成專利壁壘和保護(hù)。

(2)發(fā)行人核心在研產(chǎn)品注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利具有穩(wěn)定性

根據(jù)北京邦信陽專利商標(biāo)代理有限公司于2020年3月26日出具的《專利盡職調(diào)查報(bào)告》，發(fā)行人注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片所涉有效專利總體比較穩(wěn)定。

根據(jù)北京邦信陽專利商標(biāo)代理有限公司于2021年5月19日出具的《專利盡職調(diào)查報(bào)告》，發(fā)行人富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利總體比較穩(wěn)定。

(3)發(fā)行人核心在研產(chǎn)品注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利不存在專利侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)上述《專利盡職調(diào)查報(bào)告》，注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利不存在侵犯上表第1至5項(xiàng)專利/專利申請(qǐng)權(quán)權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。

綜上，相關(guān)訴訟不會(huì)對(duì)發(fā)行人核心技術(shù)體系和研發(fā)生產(chǎn)活動(dòng)造成重大不利影響。

自發(fā)行人于2021年11月29日首次向上交所提交申報(bào)材料至今，發(fā)行人新增兩起訴訟。(陳蒙蒙)