近日，資本邦了解到，西安新通藥物研究股份有限公司(下稱“新通藥物”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注新通藥物主營業(yè)務演變、核心技術先進性、委托研發(fā)、適用第五套上市標準、研發(fā)人員、研發(fā)費用、財務內(nèi)控不規(guī)范、重大訴訟等20個問題。

關于財務內(nèi)控不規(guī)范，上交所要求發(fā)行人說明：(1)向?qū)嵖厝税l(fā)放獎金的決策過程及相關文件;報告期內(nèi)發(fā)行人向金偉麗支付的薪酬總額，通過報銷、個人卡轉(zhuǎn)賬、向金偉麗控制的企業(yè)轉(zhuǎn)賬等其他方式向金偉麗支付的金額、是否存在業(yè)務實質(zhì);(2)除上述情形外，發(fā)行人及其關聯(lián)方、核心人員與金偉麗及其關聯(lián)方、關系密切的家庭成員之間是否存在其他業(yè)務或資金往來;(3)SalviaBiomedicalConsultingLLC的股東、實際控制人及其與金偉麗的關系、主營業(yè)務及財務數(shù)據(jù)，發(fā)行人向Salvia采購咨詢服務的具體內(nèi)容、原因與考慮，該咨詢服務合同簽署、服務提供及款項支付情況、價格公允性，發(fā)行人向Salvia支付的采購款是否以任何形式流向金偉麗個人，發(fā)行人未將其認定為向金偉麗發(fā)放的薪酬的原因、合理性;(4)上述薪酬發(fā)放是否已繳納稅款及滯納金，不規(guī)范行為是否在財務報表上恰當反映。

新通藥物回復稱，公司自設立以來，為了將有效的資金全部投入到產(chǎn)品研發(fā)和人才引進方面，公司支付給總經(jīng)理張登科的年度工資較低。2018年，公司已由仿制藥研發(fā)全面轉(zhuǎn)型為創(chuàng)新藥研發(fā)，且創(chuàng)新藥項目的臨床注冊申報取得積極進展。根據(jù)產(chǎn)品研究進展情況，公司對張登科在產(chǎn)品研發(fā)和人才引進方面的貢獻給予專項獎勵165萬元。

2018年公司相關決策機制尚不完善，因此向張登科發(fā)放獎金時并未履行相關決策過程。公司于2021年6月25日召開了第一屆董事會第七次會議對此事項進行了事后確認，會議審議了《關于確認向公司總經(jīng)理張登科先生發(fā)放獎金的議案》，非關聯(lián)董事全票通過，獨立董事也發(fā)表了明確的同意意見。

SalviaBiomedicalConsultingLLC(以下簡稱“Salvia公司”)是一家提供生物醫(yī)學技術咨詢服務的公司，其股東、實際控制人均為徐立，系金偉麗的配偶。

基于發(fā)行人藥物研發(fā)過程對藥物警戒咨詢服務的需求，而Salvia公司能夠提供藥物警戒相關的咨詢服務，且其提供的報價較為合理，因此公司于2020年1月與Salvia公司簽訂藥物警戒系統(tǒng)咨詢服務協(xié)議書，合同金額為20萬美元。根據(jù)協(xié)議約定，Salvia公司主要向公司提供藥物警戒相關咨詢服務，包括系統(tǒng)安裝和培訓、系統(tǒng)生產(chǎn)運行、建立內(nèi)部PV團隊和提供全球報告等。

根據(jù)合同約定，發(fā)行人向Salvia公司支付了全部合同款項，扣除稅費后截至2020年12月31日的預付賬款額余額為17.79萬美元，合計人民幣116.07萬元。

由于全球疫情影響，Salvia公司無法按照原協(xié)議約定提供咨詢服務并按期交付成果，因此雙方于2021年3月決定終止原協(xié)議。根據(jù)雙方簽署的終止協(xié)議，Salvia公司于2021年4月通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式將公司已支付的不含稅合同款17.75萬美元(扣除境外轉(zhuǎn)賬交易手續(xù)費)全部退還給了公司。

由于該咨詢服務是基于發(fā)行人藥物研發(fā)需求實際產(chǎn)生的，后因為Salvia公司是一家美國公司，受全球疫情影響無法實際為發(fā)行人提供相關咨詢服務，經(jīng)雙方友好協(xié)商后終止協(xié)議并退回全部款項，因此，該款項未以任何形式最終流向金偉麗個人，發(fā)行人未將該交易認定為向金偉麗發(fā)放薪酬是合理的。

上述關于張登科和金偉麗的不規(guī)范薪酬發(fā)放均已繳納稅款及滯納金，根據(jù)公司與張登科以及金偉麗的約定：支付給張登科的165萬元獎金對應的個稅和滯納金須由張登科本人承擔，公司代其繳納后張登科已于2021年6月歸還;財務人員收取供應商折讓款后向高管金偉麗支付稅后工資11.93萬元和公司財務總監(jiān)報銷勞務費發(fā)票用于支付高管金偉麗薪酬57.42萬元，兩部分合計69.35萬元對應的個稅和滯納金由公司承擔，金偉麗無須歸還;公司2019年和2020年通過金偉麗及其配偶控制的北京芄蘭生物科技有限公司發(fā)放金偉麗稅前工資30.00萬元和120.00萬元對應的個稅和滯納金須由金偉麗本人承擔，公司代其繳納后金偉麗已于2021年6月歸還。

上述不規(guī)范行為公司已經(jīng)調(diào)整入賬，支付給張登科的獎金已從原科目調(diào)整至管理費用—職工薪酬，支付給金偉麗的工資也已從原科目調(diào)整至研發(fā)費用—人工費，公司承擔的滯納金已于繳納當年計入營業(yè)外支出—滯納金，上述不規(guī)范行為均已在財務報表上恰當反映。

關于重大訴訟，根據(jù)申報材料，席志堅(XiZhijian)為凱華公司前股東及公司前任高管，報告期內(nèi)發(fā)行人與席志堅(XiZhijian)及其關聯(lián)企業(yè)存在多項股權、知識產(chǎn)權糾紛，并涉及多項專利申請權，其中部分訴訟尚未完結(jié)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)各項訴訟的背景和原因，主要內(nèi)容以及當前進展;(2)股權轉(zhuǎn)讓糾紛是否已完全了結(jié)，是否存在涉訴風險，并分析對實際控制人股權清晰穩(wěn)定的影響;(3)涉訴知識產(chǎn)權及專利申請權的具體內(nèi)容，是否涉及發(fā)行人核心技術和核心管線，相關訴訟對發(fā)行人核心技術體系和研發(fā)生產(chǎn)活動的影響;(4)保障發(fā)行人利益不受損害的具體措施。

新通藥物回復稱，2020年10月21日，陜西省西安市中級人民法院作出(2020)陜01民初560號民事判決書，判決駁回席志堅的訴訟請求。

2020年11月9日，席志堅向陜西省高級人民法院提起上訴。2021年8月24日，陜西省高級人民法院作出(2021)陜知民終95號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判，該判決為終審判決。

綜上，就席志堅與發(fā)行人、張登科的股權轉(zhuǎn)讓糾紛，陜西省高級人民法院已作出終審判決，席志堅提出的訴訟請求已全部被駁回。因此，上述案件已完全了結(jié)，不存在涉訴風險，不會對實際控制人股權清晰穩(wěn)定產(chǎn)生影響。

相關訴訟對發(fā)行人核心技術體系和研發(fā)生產(chǎn)活動不會產(chǎn)生重大不利影響，主要原因如下：

(1)發(fā)行人核心技術體系和核心產(chǎn)品擁有較為完善的知識產(chǎn)權體系

發(fā)行人一方面獲得了HepDirect技術專利和甲磺酸帕拉德福韋、MB07133、富馬酸海普諾福韋化合物專利及關鍵中間體制備專利的許可使用權，另一方面自主申請取得了注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片晶型及制備、制劑處方、聯(lián)合用藥及適應癥等的相關專利。并且，發(fā)行人已取得專利證書或?qū)＠麑嵤┰S可合同備案證明，權屬清晰。前述兩方面共同組成了發(fā)行人前述核心在研產(chǎn)品的知識產(chǎn)權體系，形成專利壁壘和保護。

(2)發(fā)行人核心在研產(chǎn)品注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利具有穩(wěn)定性

根據(jù)北京邦信陽專利商標代理有限公司于2020年3月26日出具的《專利盡職調(diào)查報告》，發(fā)行人注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片所涉有效專利總體比較穩(wěn)定。

根據(jù)北京邦信陽專利商標代理有限公司于2021年5月19日出具的《專利盡職調(diào)查報告》，發(fā)行人富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利總體比較穩(wěn)定。

(3)發(fā)行人核心在研產(chǎn)品注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利不存在專利侵權風險

根據(jù)上述《專利盡職調(diào)查報告》，注射用MB07133、甲磺酸帕拉德福韋片和富馬酸海普諾福韋片所涉有效專利不存在侵犯上表第1至5項專利/專利申請權權利的風險。

綜上，相關訴訟不會對發(fā)行人核心技術體系和研發(fā)生產(chǎn)活動造成重大不利影響。

自發(fā)行人于2021年11月29日首次向上交所提交申報材料至今，發(fā)行人新增兩起訴訟。(陳蒙蒙)