5月11日，資本邦了解到，深圳天德鈺科技股份有限公司(下稱“天德鈺”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注天德鈺重大不利影響的同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、業(yè)績波動風(fēng)險、收入截止性、業(yè)務(wù)重組、研發(fā)費(fèi)用等八個問題。

關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)代理銷售模式下，穿透至終端客戶的重疊情況、變化趨勢、終端客戶重疊的合理性，代理商客戶重疊是否符合行業(yè)慣例;(2)區(qū)分直銷及代理模式，說明發(fā)行人是否獨(dú)立與重疊客戶簽訂合同、合同內(nèi)容是否存在捆綁銷售、是否存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協(xié)議后轉(zhuǎn)包給發(fā)行人等情形;(3)報告期共用業(yè)務(wù)渠道的具體情形及整改過程，2020年發(fā)行人銷售費(fèi)用下降的原因及合理性、天鈺科技是否代發(fā)行人墊付費(fèi)用;(4)結(jié)合前述問題，進(jìn)一步分析發(fā)行人在銷售渠道上是否對天鈺科技存在重大依賴、雙方是否通過重疊客戶讓渡利益、是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

天德鈺回復(fù)稱，代理銷售模式為IC設(shè)計行業(yè)普遍采用的銷售模式，且代理多類或多家產(chǎn)品屬于半導(dǎo)體領(lǐng)域代理商的重要經(jīng)營策略，發(fā)行人與天鈺科技代理商客戶重疊符合行業(yè)客觀事實(shí)，具有合理性。

報告期各期，經(jīng)分析納入核查范圍內(nèi)的代理商的終端銷售情況，發(fā)行人與天鈺科技重疊終端客戶5(同一家終端客戶當(dāng)期同時與發(fā)行人及天鈺科技交易視為該終端客戶重疊，下同)向發(fā)行人采購產(chǎn)品的金額占發(fā)行人當(dāng)期收入的比例(即重疊比例，下同)分別為16.58%、15.84%和15.16%。其中，重疊的終端客戶主要為合力泰、京東方、國顯科技(上市公司凱盛科技子公司)等大型上市企業(yè)，其重疊比例合計分別為13.38%、11.50%和11.61%，該等客戶重疊主要系產(chǎn)品布局多元化所致，具有合理性。

2019年至2021年，該類主要重疊終端客戶營收規(guī)模較大，其采購發(fā)行人及天鈺科技產(chǎn)品的合計金額占其對應(yīng)期間合計收入規(guī)模的比例極低，均在1%以下。

進(jìn)一步，其采購發(fā)行人產(chǎn)品的合計金額相對較大，而其采購天鈺科技產(chǎn)品的合計金額相對較小，后者占前者的比例為14.48%。因此，發(fā)行人及天鈺科技不具備通過該等重疊終端客戶實(shí)施利益輸送的能力及空間。

此外，發(fā)行人與重疊終端客戶獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，在產(chǎn)品獲得客戶訂單前，需經(jīng)過嚴(yán)格且長期的驗證程序。因此，終端客戶重疊不影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

發(fā)行人產(chǎn)品需在獲得下游客戶驗證后方可批量供貨，一般而言，一款新開發(fā)的顯示驅(qū)動芯片需同時通過面板廠、模組廠及方案商的驗證，方可實(shí)現(xiàn)客戶導(dǎo)入。

發(fā)行人獨(dú)立完成客戶驗證、獨(dú)立與客戶簽約并提供后續(xù)服務(wù)，合同內(nèi)容不存在捆綁銷售條款，不存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協(xié)議后轉(zhuǎn)包發(fā)行人的情形。

報告期內(nèi)，發(fā)行人與天鈺科技主要通過與重疊代理商客戶簽署銷售訂單的方式進(jìn)行交易，銷售訂單主要約定供貨商信息、采購方信息、收貨地址信息、銷售的產(chǎn)品型號、銷售的產(chǎn)品數(shù)量、銷售的產(chǎn)品單價及金額、品質(zhì)要求等條款。

發(fā)行人獨(dú)立與重疊代理商客戶簽訂合同/訂單、合同內(nèi)容不存在捆綁銷售，不存在天鈺科技與客戶簽訂整體框架協(xié)議后轉(zhuǎn)包給發(fā)行人的情形。

報告期前兩年，因天鈺科技從事部分與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的采購、銷售及FAE工作，因此存在部分業(yè)務(wù)渠道共用的情形，隨著2019年底發(fā)行人完成業(yè)務(wù)重組，部分共用人員與發(fā)行人簽署勞動合同，并全職從事發(fā)行人業(yè)務(wù)，該等共用情況解除。2020年初，受疫情影響，發(fā)行人短期內(nèi)人員招聘受限，存在少量天鈺科技為發(fā)行人提供跟單服務(wù)的情形，發(fā)行人已向天鈺科技支付對應(yīng)費(fèi)用。針對報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)渠道共用情況，發(fā)行人已根據(jù)合理方式進(jìn)行費(fèi)用分?jǐn)偅l(fā)行人費(fèi)用完整。

2020年發(fā)行人銷售費(fèi)用略微下降主要系受銷售人員變動、新準(zhǔn)則下運(yùn)輸及出口報關(guān)費(fèi)用調(diào)整、疫情下差旅活動減少及社保減免政策所致，符合發(fā)行人實(shí)際情況，符合行業(yè)整體情況，具有合理性。

報告期內(nèi)，發(fā)行人費(fèi)用完整，且符合行業(yè)整體情況，不存在天鈺科技代發(fā)行人代墊費(fèi)用的情形。

一般而言，發(fā)行人芯片需經(jīng)過工程驗證測試(EVT)、設(shè)計驗證測試(DVT)、生產(chǎn)驗證測試(PVT)等階段才能順利導(dǎo)入終端客戶，并通過終端客戶內(nèi)部選評之后獲得需求訂單。在終端客戶驗證過程中，終端客戶會隨時提出解決驗證過程中出現(xiàn)的問題、芯片或模組技術(shù)參數(shù)的調(diào)試等需求，發(fā)行人研發(fā)人員獨(dú)立對接并完成客戶驗證過程中的各類需求。

直接銷售模式下，在產(chǎn)品通過客戶選評后，發(fā)行人直接與客戶簽署銷售合同或訂單;代理銷售模式下，在產(chǎn)品通過終端客戶選評后，發(fā)行人與代理商簽署銷售合同或訂單，通過代理商向終端客戶供貨，代理商在交易過程中主要起資金周轉(zhuǎn)及后續(xù)技術(shù)服務(wù)的功能。在發(fā)行人產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售的核心驗證過程，均系發(fā)行人獨(dú)立完成。報告期內(nèi)，發(fā)行人與主要終端客戶均合作多個項目，具備持續(xù)獨(dú)立開拓市場的能力。因此，發(fā)行人在銷售渠道上對天鈺科技不存在重大依賴。

發(fā)行人主要產(chǎn)品為顯示驅(qū)動芯片，下游應(yīng)用場景及系統(tǒng)需求決定了應(yīng)選用的顯示驅(qū)動芯片方案，芯片設(shè)計商無法影響顯示驅(qū)動芯片方案確定過程。顯示驅(qū)動芯片方案確定后，生產(chǎn)商按照特定技術(shù)規(guī)格選擇整合型或分離型顯示驅(qū)動芯片方案，并在不同IC廠商之間進(jìn)行比選采購。發(fā)行人和天鈺科技在不同規(guī)格下，分別與生產(chǎn)整合型和分離型芯片的競爭對手競爭，發(fā)行人和天鈺科技不會同時出現(xiàn)在客戶同一個芯片需求的比選范圍內(nèi)。因此，發(fā)行人與天鈺科技不存在讓渡商業(yè)機(jī)會的基礎(chǔ)。

報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售給重疊客戶的價格公允，不存在與天鈺科技通過重疊客戶相互輸送利益的情形。發(fā)行人銷售給重疊客戶價格公允性的論證詳見《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢之回復(fù)報告》之“問題一、關(guān)于分拆重組及業(yè)務(wù)獨(dú)立”之“三、報告期內(nèi)，代理、直銷模式下客戶重疊及變化情況，2020年重疊客戶比例下降的原因、發(fā)行人和天鈺科技客戶重疊的情形是否長期存在”部分內(nèi)容。

綜上所述，發(fā)行人及天鈺科技不存在通過重疊客戶讓渡利益之情形。發(fā)行人與天鈺科技銷售渠道重疊不影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。（陳蒙蒙）