4月26日，資本邦了解到，蘇州盛科通信股份有限公司(下稱“盛科通信”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注盛科通信無控股股東、實(shí)控人、產(chǎn)品和技術(shù)、銷售模式和營(yíng)業(yè)收入、原材料和委外加工服務(wù)采購(gòu)、研發(fā)費(fèi)用、關(guān)聯(lián)交易、政府補(bǔ)助等16個(gè)問題。

關(guān)于無控股東、實(shí)際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)中國(guó)振華與中電創(chuàng)新基金、中國(guó)電子與產(chǎn)業(yè)基金、中電發(fā)展 基金的的關(guān)系，是否構(gòu)成或曾經(jīng)構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第 83 條規(guī)定的“一致 行動(dòng)人”，股份鎖定是否符合要求;中國(guó)電子上述參股企業(yè)管理規(guī)定是否適用發(fā)行人， 發(fā)行人是否為其重要的參股企業(yè)，2021 年 5 月的股權(quán)變動(dòng)對(duì)控制權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人 認(rèn)定的影響，最近 2 年控制權(quán)、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更;(2)結(jié)合孫劍勇及核心管 理層對(duì)發(fā)行人核心技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大經(jīng)營(yíng)決策的具體影響，說明發(fā)行人是否 實(shí)際受上述人員控制或者受管理層控制;(3)結(jié)合股東入股條款、公司章程、董事高 管任免、邁普技術(shù)交換機(jī)業(yè)務(wù)規(guī)模，中國(guó)電子、孫劍勇及核心管理層下屬企業(yè)業(yè)務(wù)等， 說明發(fā)行人無控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)是否充分，是否符合公司的實(shí)際情況， 是否通過不認(rèn)定實(shí)際控制人規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);(4)結(jié)合各方股東入股背景、在公司日常 經(jīng)營(yíng)管理中所起的作用及發(fā)行人相關(guān)機(jī)制的建立、運(yùn)行情況等，說明無控股股東、實(shí) 際控制人下如何確保公司治理的有效性，保證公司控制權(quán)穩(wěn)定、有效運(yùn)行，是否存在 行之有效的糾紛解決機(jī)制。

盛科通信回復(fù)稱，根據(jù)公司章程、股東的入股條款、公司董監(jiān)高的任免情況，最年兩年內(nèi)，不存在任一股東及其一致行動(dòng)人能夠獨(dú)立控制公司的情形，公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)充分，符合公司的實(shí)際情況。由于公司無控股股東及實(shí)際控制人，因此不存在與控股股東、實(shí)際控制人控制企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

除邁普技術(shù)外，公司與發(fā)行人第一大股東中國(guó)振華及其一致行動(dòng)人中國(guó)電子下屬企業(yè)不存在從事相似業(yè)務(wù)的情形，雖然公司與邁普技術(shù)存在相似的交換機(jī)業(yè)務(wù)，但鑒于交換機(jī)企業(yè)并非公司的核心業(yè)務(wù)且雙方的交換機(jī)業(yè)務(wù)在戰(zhàn)略定位、產(chǎn)品類型、業(yè)務(wù)模式及產(chǎn)品豐富度等方面均存在差異，導(dǎo)致雙方客戶群體亦不相同，因此雙方并不構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng);此外，公司與 SUN JIANYONG(孫劍勇)及核心管理層下屬企業(yè)不存在從事相似業(yè)務(wù)的情形。

此外，公司的第一大股東中國(guó)振華及第二大股東產(chǎn)業(yè)基金也已比照對(duì)實(shí)際控制人的要求出具了《關(guān)于消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，第一大股東的一致行動(dòng)人中國(guó)電子亦出具了《關(guān)于與蘇州盛科通信股份有限公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的專項(xiàng)說明》，均確認(rèn)了與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

綜上，盡管發(fā)行人第一大股東中國(guó)振華及其一致行動(dòng)人中國(guó)電子不是發(fā)行人的實(shí)際控制人，但已經(jīng)比照實(shí)際控制人的要求分析了下屬企業(yè)與發(fā)行人是否存在從事相似業(yè)務(wù)的情形，公司不存在通過不認(rèn)定實(shí)際控制人規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

根據(jù)前述分析，發(fā)行人前三大股東持股比例相差較小，任一股東及其一致行動(dòng)人所控制的表決權(quán)不足以對(duì)股東大會(huì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生重大影響，任一股東不能決定過半數(shù)董事的任免，亦無法對(duì)發(fā)行人董事會(huì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生重大影響;發(fā)行人高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，而發(fā)行人任一股東無法對(duì)發(fā)行人董事會(huì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生重大影響，亦無法對(duì)發(fā)行人高級(jí)管理人員的選聘產(chǎn)生決定性影響;發(fā)行人第一大股東中國(guó)振華出具了《關(guān)于不構(gòu)成實(shí)際控制及不謀求控制權(quán)的承諾函》，承諾自2018年1月1日至今，中國(guó)振華未對(duì)盛科通信實(shí)際控制，且未控制盛科通信的股東大會(huì)或董事會(huì);中國(guó)振華不是盛科通信的控股股東、實(shí)際控制人，也未將盛科通信納入本公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)，未將盛科通信作為控股子公司進(jìn)行管理，盛科通信并非國(guó)有控股公司。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師認(rèn)為，雖發(fā)行人存在單一股東控制比例達(dá)到30%的

情形，但第二大股東、第三大股東的持股比例與第一大股東并不存在較大差異，并且該等股東均積極出席股東大會(huì)并參與表決，因此第一大股東中國(guó)振華及其一致行動(dòng)人無法控制發(fā)行人。此外中國(guó)振華已出具《關(guān)于不構(gòu)成實(shí)際控制及不謀求控制權(quán)的承諾函》，認(rèn)定發(fā)行人不存在控股股東、實(shí)際控制人符合《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第5條等相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，上交所要求發(fā)行人說明：(1)試生產(chǎn)和轉(zhuǎn)量產(chǎn)階段的相關(guān)會(huì)計(jì)核算情況，試制新產(chǎn)品的銷 售情況，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 15 號(hào)的相關(guān)要求;(2)研發(fā)工程 費(fèi)的支出構(gòu)成及變動(dòng)原因，最近一期研發(fā)工程費(fèi)大幅增長(zhǎng)的原因。

盛科通信回復(fù)稱，2019年至2020年公司研發(fā)工程費(fèi)整體波動(dòng)較小，2019年設(shè)計(jì)服務(wù)費(fèi)金額較大、掩膜及流片費(fèi)用較少，主要系部分在研項(xiàng)目于 2019 年進(jìn)入到產(chǎn)品后端設(shè)計(jì)階段而發(fā)生較大金額的設(shè)計(jì)服務(wù)費(fèi)，而上述項(xiàng)目于 2020 年進(jìn)入到產(chǎn)品流片階段因此其掩膜及流片費(fèi)用主要發(fā)生在 2020 年。

2021年公司研發(fā)工程費(fèi)大幅增長(zhǎng)，主要系當(dāng)期為新產(chǎn)品試制過程中發(fā)生的掩膜費(fèi)用、流片及設(shè)計(jì)服務(wù)費(fèi)用大幅增加所致，其中2021年掩膜及流片費(fèi)用較2020年增長(zhǎng)2,736.28萬元，設(shè)計(jì)服務(wù)費(fèi)較2020年增長(zhǎng)1,738.37萬元。

公司于 2021年增加了對(duì)新產(chǎn)品 Arctic 系列芯片的研發(fā)投入。在芯片研發(fā)過程中，掩膜費(fèi)及流片費(fèi)用與芯片的光罩層數(shù)、工藝等息息相關(guān)，光罩層數(shù)越多，工藝越先進(jìn)，其單次的掩膜費(fèi)、流片費(fèi)等相關(guān)設(shè)計(jì)費(fèi)價(jià)格就越高。而 Arctic 系列芯片其主要應(yīng)用于超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心，支持最大端口速率 800G，搭載增強(qiáng)安全互聯(lián)、增強(qiáng)可視化和可編程等先進(jìn)特性，其工藝較為先進(jìn)，所以在研發(fā)階段試制 Arctic 系列芯片所產(chǎn)生的掩膜費(fèi)、流片及設(shè)計(jì)服務(wù)費(fèi)價(jià)格較高，導(dǎo)致公司 2021 年研發(fā)工程費(fèi)大幅增加。(陳蒙蒙)