3月31日，資本邦了解到，湖北萬潤新能源科技股份有限公司(下稱“湖北萬潤”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注湖北萬潤關于專利與核心技術來源、主要客戶、原材料采購與供應商、外協(xié)加工、股東信息、期間費用、收入確認政策、存貨、固定資產及在建工程、經營性現(xiàn)金流等22個問題。

關于專利與核心技術來源，上市委要求發(fā)行人說明：(1)列表梳理在涉及公司核心技術的合作研發(fā)中，發(fā)行人及其相關人員與合作方各自承擔的具體工作內容、發(fā)揮的具體作用，合作研發(fā)項目的主要技術負責人及其任職情況，合作研發(fā)的技術成果及其對應知識產權情況，是否存在糾紛或潛在爭議;歷史上發(fā)行人向合作方支付費用的相關協(xié)議約定及具體支付情況;(2)就涉及公司核心技術的第三方專利、技術轉讓情形，說明公司受讓專利、技術的背景及原因，轉讓方的基本情況，轉讓方(及其任職單位)是否與發(fā)行人從事相同、相似、上下游業(yè)務或構成競爭關系，轉讓價格及其公允性，相關專利、技術是否存在瑕疵、權屬糾紛或爭議;(3)共有專利是否涉及公司核心技術，專利共有方與發(fā)行人在專利使用方面是否存在特殊約定及其對發(fā)行人的影響;(4)結合上述回復，說明公司是否存在核心技術來源于合作研發(fā)單位及其相關人員或其他第三方的情況，按時間線描述公司核心技術研發(fā)的具體過程，重要技術研發(fā)節(jié)點及其對應的主要技術人員、相關人員目前的任職情況，并說明公司是否具備自主持續(xù)研發(fā)能力。

湖北萬潤回復稱，根據(jù)對“聯(lián)合建立寧工萬潤新能源聯(lián)合研究所項目”寧波工程學院項目主要負責人應皆榮的訪談以及寧波工程學院出具的書面說明，發(fā)行人已經根據(jù)發(fā)行人與寧波工程學院簽署的相關協(xié)議的約定，向寧波工程學院足額支付了費用，雙方就簽署兩項協(xié)議的費用均已結清，不存在任何未了結的債權債務關系及其他權利或主張。雙方在上述項目合作過程中不存在與專利權屬相關現(xiàn)實或潛在的糾紛及爭議。

根據(jù)對“襄陽華虹高科新材料160T/H工業(yè)廢水處理項目”山東國信項目主要負責人劉福東的訪談，華虹清源已根據(jù)約定支付了相關費用，雙方不存在爭議糾紛或潛在的爭議糾紛。

截至本問詢回復出具日，發(fā)行人涉及核心技術的從第三方處受讓的專利共8項。

截至本問詢回復出具日，發(fā)行人共有7項共有專利，就相關共有專利合作研發(fā)的相關事宜，萬潤有限及寧波杰思特新能源科技有限公司(原發(fā)行人全資子公司，于2017年11月14日注銷)與中國科學院寧波材料技術與工程研究所于2013年6月簽署了《技術開發(fā)(合作)合同》，該合同第十三條約定，萬潤有限有權自行生產和銷售與該等專利相關的產品。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料及書面說明，上述共有專利主要涉及錳酸鋰相關產品，并非形成發(fā)行人主營業(yè)務收入的主要專利以及與核心技術相關核心專利，錳酸鋰產品占發(fā)行人報告期內主營業(yè)務比例極小，且發(fā)行人報告期內生產的錳酸鋰產品

系根據(jù)其持有的其他專利技術生產，發(fā)行人并未實際使用上述共有專利，前述共有專利對發(fā)行人主營業(yè)務的影響較小。

根據(jù)發(fā)行人上述核心技術涉及的合作研發(fā)、專利受讓情況，截至本問詢回復出具日，發(fā)行人共擁有18項核心技術，發(fā)行人持有與核心技術相關的發(fā)明專利共15項。

綜上，發(fā)行人與核心技術相關的發(fā)明專利合計15項，其中13項系自主研發(fā)取得或合作研發(fā)取得，根據(jù)合作研發(fā)相關協(xié)議約定以及對合作方的訪談，發(fā)行人在上述合作研發(fā)中均起到了主導作用;1項系從發(fā)行人實際控制人劉世琦處受讓取得，1項系從第三方受讓取得。發(fā)行人與核心技術相關的專利大部分為自主研發(fā)取得及合作研發(fā)取得。

根據(jù)發(fā)行人的專利證書、合作研發(fā)協(xié)議、研發(fā)項目資料、發(fā)行人出具的書面說明，并經訪談發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人合作研發(fā)項目合作方以及受讓取得專利的轉讓方等，發(fā)行人自設立起通過自主研發(fā)、合作研發(fā)等多種方式，開展核心技術的研發(fā)工作，并針對核心技術進行持續(xù)改進，具備自主持續(xù)研發(fā)能力，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

(1)發(fā)行人開展持續(xù)的技術研發(fā)工作

發(fā)行人自設立以來一直重視獨立研發(fā)工作，陸續(xù)開展并完成了大量自主研發(fā)項目，對于公司核心技術的初步積累、持續(xù)改進及產業(yè)化提供了技術支持。報告期內，發(fā)行人承擔多項湖北省科技廳科技計劃等重大科研項目。報告期內，發(fā)行人保持持續(xù)穩(wěn)定的研發(fā)投入，2019-2021年累計研發(fā)投入金額為16,536.80萬元。

(2)發(fā)行人擁有獨立的研發(fā)團隊

截至2021年12月31日，發(fā)行人共有核心技術人員10人，研發(fā)人員148人，研發(fā)人員占員工總數(shù)比例為12.40%;發(fā)行人核心技術人員中擁有博士1人、碩士6人、學士3人，具備與發(fā)行人主營業(yè)務相匹配的學歷背景、行業(yè)研究和研發(fā)經驗，并獲得科技部、湖北省政府等頒發(fā)的多項榮譽獎項。此外，發(fā)行人已建立完善的人才培養(yǎng)機制和長效激勵機制，形成了獨立的研發(fā)團隊，為公司的自主持續(xù)研發(fā)工作提供了人才保障。

(3)發(fā)行人形成了豐富的技術研發(fā)成果

截至本問詢回復出具日，發(fā)行人共形成18項核心技術，應用于磷酸鐵鋰、磷酸鐵、錳酸鋰等正極材料產品中。報告期內，發(fā)行人核心技術產品收入占比均高于99%。發(fā)行人對核心技術以及相關產品進行持續(xù)研發(fā)及迭代，多個型號產品已經獲得比亞迪、寧德時代、億緯鋰能、中航鋰電等多家知名電池廠商的認可。

截至本問詢回復出具日，發(fā)行人已經獲得授權的專利共60項，其中與核心技術相關的發(fā)明專利15項。發(fā)行人具有與核心技術相關的發(fā)明專利完整的知識產權，相關專利權屬清晰，不存在爭議及糾紛。

綜上，發(fā)行人自設立以來開展持續(xù)的技術研發(fā)工作，已擁有了獨立的研發(fā)團隊，并形成了豐富的技術研發(fā)成果，具備自主持續(xù)研發(fā)能力。

關于應收款項，上交所要求發(fā)行人說明：(1)各期末應收票據(jù)、應收款項融資的主要客戶、金額、占比，2021年9月末應收票據(jù)、應收款項融資的期后承兌等情況;(2)各期發(fā)行人向客戶找零票據(jù)、收到供應商找零票據(jù)的類別、金額;(3)2021年9月末應收賬款單項計提壞賬準備金額大幅增加與行業(yè)向好趨勢不一致的原因，應收賬款單項計提壞賬準備的內控措施及執(zhí)行情況;(4)各期末公司應收賬款信用期內、逾期情況，期后回款具體方式、金額、占比情況。

湖北萬潤回復稱，報告期內，公司在與客戶、供應商進行貨款結算時，因客戶以較大面額票據(jù)支付貨款或公司以較大面額票據(jù)支付供應商采購款，導致應支付的票據(jù)票面金額超過應結算金額;為提高交易的便捷性及避免對交易對方的資金占用，存在公司或供應商以自身小額票據(jù)進行差額找回的情況，該行為具有商業(yè)合理性。

公司收到供應商找零票據(jù)和向客戶找零票據(jù)的行為均以公司與其簽訂的真實采購銷售合同為基礎，收到票據(jù)的背書人均為公司供應商，支付找零票據(jù)的被背書人均為公司客戶，不存在無業(yè)務關系的第三方。截至本問詢回復出具日，公司與相關客戶、供應商之間不存在關于票據(jù)使用的爭議或糾紛。自2021年9月末以來，公司未再發(fā)生向客戶找零票據(jù)和收到供應商找零票據(jù)的情形。

2021年9月末公司對湖北宇隆等8家公司單項計提壞賬準備均是由于客戶資信情況變化或公司與客戶之間存在合同糾紛，計提理由充分合理，計提金額較2020年末大幅增加主要系：(1)湖北宇隆、山東金品、仲達鑫、中漢動力、唐鼎新能源為錳酸鋰客戶，隨著錳酸鋰行業(yè)集中度逐漸提高，大型企業(yè)在資金、技術、成本等方面具有優(yōu)勢，加之疫情影響，中小企業(yè)經營困難，由此形成部分壞賬;(2)除錳酸鋰客戶外，其他應收賬款形成時間大多為2018-2020年，受新能源補貼標準退坡、補貼政策調整及疫情影響，磷酸鐵鋰動力電池裝機量增速放緩，下游市場企業(yè)經營風險增大，進而與公司產生貨款糾紛。

綜上，公司2021年9月末應收賬款單項計提壞賬準備金額大幅增加與行業(yè)向好趨勢不一致具有合理性。

報告期內，公司應收賬款單項計提壞賬準備內控制度健全，內控措施有效執(zhí)行。

報告期各期末，應收賬款逾期金額占比分別為20.37%、14.69%、33.00%、19.25%和6.15%。

2020年末應收賬款逾期金額占比較高主要系：2020年上半年受新冠疫情影響以及行業(yè)整體需求不旺，雖然2020年下半年受益于國內疫情得以控制、寧德時代“CTP”技術以及比亞迪“刀片”電池的推廣應用等因素，下游新能源汽車終端市場需求開始逐步恢復，但部分中小企業(yè)經營狀況仍難以恢復，回款速度放緩。

2021年末應收賬款逾期金額占比較低主要系：2021年以來終端新能源汽車行業(yè)需求旺盛，磷酸鐵鋰電池裝機量大幅增長，比亞迪、寧德時代、寧德新能源、億緯動力、江西贛鋒等部分客戶以預付貨款的形式提前鎖定產能，應收賬款逾期情況明顯好轉。

截至2022年2月28日，報告期各期末應收賬款回款占比分別為97.49%、

91.92%、88.47%、87.15%和94.82%，回款比例較高，報告期內，公司應收賬款期后回款方式為票據(jù)回款、銀行轉賬、抵減預收款、應收應付對沖等，其中以票據(jù)回款為主，比例分別為96.64%、88.18%、78.00%、82.99%和94.52%。應收應付對沖回款主要系公司與同一集團公司內公司銷售、采購業(yè)務并存，根據(jù)公司與同一集團公司內公司簽署的抵賬協(xié)議，將公司合并范圍內對外的應收賬款與應付賬款抵消，具有商業(yè)合理性。

此外，上述其他回款方式主要包括期后發(fā)生銷售退回沖減應收賬款、無法收回款項核銷等。2019年、2020年應收賬款期后回款其他方式較其他期間比例較高，主要系前期對江西安馳、中漢動力銷售期后發(fā)生退貨，減少應收賬款所致。（陳蒙蒙）