3月28日，資本邦了解到，天津美騰科技股份有限公司(下稱“美騰科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注美騰科技實控人、收入確認、業(yè)務(wù)獲取、收入、成本及毛利率、運費等九個問題。

關(guān)于實際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)德通電氣就與發(fā)行人關(guān)系的公開披露信息與發(fā)行人實際控制人認定存在不一致的原因及合理性;(2)除發(fā)行人外，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹與李太友是否還存在其他共同對外投資情況，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹是否與發(fā)行人實控人李太友構(gòu)成一致行動關(guān)系;(3)結(jié)合公司章程、增資協(xié)議等的具體約定，以及報告期內(nèi)三會運作情況、公司經(jīng)營管理的實際情況等，進一步說明發(fā)行人實際控制人認定是否準(zhǔn)確。

美騰科技回復(fù)稱，德通電氣于2016年7月29日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，對應(yīng)的審計基準(zhǔn)日為2016年3月31日，在該基準(zhǔn)日時點美騰科技的股權(quán)較為分散，李太友尚未成立美騰資產(chǎn)以增強對美騰科技的絕對控制，因此德通電氣在認定關(guān)聯(lián)關(guān)系時，對美騰科技的實際控制人理解錯誤且未向美騰科技進行核實，后續(xù)一直延續(xù)該錯誤，導(dǎo)致德通電氣在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌以后的公開披露信息存在失誤。

發(fā)行人自設(shè)立以來始終是大地公司的參股企業(yè);李太友自2016年6月至今一直為發(fā)行人第一大股東(包括直接或通過美騰資產(chǎn)間接持股)，且控制的股東會/股東大會表決權(quán)數(shù)量遠超大地公司，其能夠?qū)Πl(fā)行人股東會/股東大會決議的形成產(chǎn)生決定性影響，將其認定為發(fā)行人實際控制人具備合理性。

德通電氣對于美騰科技作為關(guān)聯(lián)方的表述存在前后反復(fù)變更的情況，美騰科技與德通電氣之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在多次變更。根據(jù)德通電氣出具的聲明，以及對德通電氣主要管理人員的訪談可知，德通電氣在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對當(dāng)時發(fā)行人實際控制人情況理解錯誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進行核實的工作失誤，導(dǎo)致在公開轉(zhuǎn)讓說明書及歷次定期報告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)。

根據(jù)大地公司出具的聲明，自發(fā)行人設(shè)立以來，大地公司一直為美騰科技的第二大股東或第三大股東，大地公司持有發(fā)行人的股權(quán)比例隨著發(fā)行人歷次增資自發(fā)行人成立之初的15.00%逐步下降至12.892%，并未發(fā)生重大變化。根據(jù)與德通電氣掛牌主辦券商項目負責(zé)人訪談確認，德通電氣掛牌進行關(guān)聯(lián)方核查時，基于美騰科技當(dāng)時的股權(quán)架構(gòu)，大地公司持有美騰科技15%的股權(quán)，同時大地公司主要自然人股東王冬平、謝美華、李太友分別持有美騰科技12.5%、12.5%、21.5%的股權(quán)注。本著實質(zhì)重于形式原則，認定美騰科技與德通電氣都最終受大地公司主要自然人股東控制。

根據(jù)與德通電氣掛牌專項法律顧問簽字律師訪談確認，基于大地公司持有美騰科技15%股權(quán)的事實，美騰科技是大地公司(作為持有德通電氣5%以上主要股東)所參股的企業(yè)，大地公司與美騰科技之間不存在控制關(guān)系，并未關(guān)注到2016年6月美騰科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的情形。

自2016年6月至今，李太友實際控制的發(fā)行人股東會/股東大會表決權(quán)一直遠大于大地公司控制的表決權(quán)，自德通電氣公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的時間起至今，在不考慮一致行動人的情況下，李太友合計控制的發(fā)行人股東會/股東大會表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權(quán))，李太友始終對發(fā)行人股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為發(fā)行人實際控制人。

根據(jù)德通電氣出具的書面說明，德通電氣在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對當(dāng)時發(fā)行人實際控制人情況理解錯誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進行核實的工作失誤，在公開轉(zhuǎn)讓說明書及歷次定期報告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)，經(jīng)核實，德通電氣上述披露情況與實際情況不符;且大地公司也對美騰科技自2016年6月以來實際控制人一直系李太友進行了確認。

李太友自2016年6月至今一直為美騰科技第一大股東(包括直接或通過美騰資產(chǎn)間接持股)，且其所控制的美騰科技股東會/股東大會表決權(quán)數(shù)量遠超大地公司(大地公司所持發(fā)行人股權(quán)比例自發(fā)行人成立至今一直未超過15.00%且持股比例隨發(fā)行人歷次增資逐步減少)，因此，李太友自2016年6月至今始終對美騰科技股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為美騰科技實際控制人。

截至本反饋意見回復(fù)出具日，鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經(jīng)濟利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認定為李太友的一致行動人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨立性，包括但不限于獨立進行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等。大地公司和王冬平、謝美華所投資的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

王冬平、謝美華、大地公司與李太友符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的一致行動人推定要件，構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動人。曹鷹、刁心欽與李太友不存在直接共同投資情形，也不存在其他《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規(guī)定的一致行動人推定要件，因此曹鷹、刁心欽與李太友之間亦不構(gòu)成一致行動人。

根據(jù)李太友和王冬平、謝美華、大地公司簽署的《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，王冬平、謝美華和大地公司均確認：(1)將作為李太友的一致行動人，就美騰科技重大事項行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時，與李太友保持一致;(2)本協(xié)議有效期內(nèi)為協(xié)議簽署生效至美騰科技科創(chuàng)板上市后滿3年之日;(3)認可李太友對發(fā)行人的控制權(quán)，李太友系發(fā)行人的實際控制人，無謀求美騰科技控制權(quán)的意愿，亦不會謀求美騰科技控制權(quán)。

此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨立性，包括但不限于獨立進行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;且如果美騰科技在上交所科創(chuàng)板上市終止，該協(xié)議將自動失效。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認定為李太友的一致行動人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨立性，包括但不限于獨立進行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;王冬平、謝美華、大地公司已比照李太友就股份鎖定、減持等事項作出了承諾。前述一致行動關(guān)系并不導(dǎo)致王冬平、謝美華、大地公司與李太友共同擁有發(fā)行人控制權(quán)，發(fā)行人實際控制人在最近兩年未發(fā)生變化，一直系李太友。

根據(jù)發(fā)行人公司章程約定、增資協(xié)議、報告期內(nèi)三會運作情況、經(jīng)營管理實際情況以及發(fā)行人實際控制人責(zé)任承擔(dān)的現(xiàn)狀，報告期內(nèi)李太友在董事會層面控制半數(shù)以上的非獨立董事席位，在股東會/股東大會層面控制的表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權(quán))(在不考慮一致行動人的情況下)，并作為公司董事長或總裁參與對發(fā)行人的經(jīng)營管理，因此李太友實際控制發(fā)行人，發(fā)行人的實際控制人認定準(zhǔn)確。

關(guān)于應(yīng)收及應(yīng)付款項，上交所要求發(fā)行人說明：(1)應(yīng)收款項金額較大的原因及合理性，是否與信用政策相匹配，信用政策是否發(fā)生變化，是否存在放寬信用期刺激銷售的情形，信用政策與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，如是，進一步說明原因及合理性;(2)發(fā)行人應(yīng)付賬款余額較少、采購付現(xiàn)較高的情況，是否與發(fā)行人目前所處的行業(yè)地位相符。

美騰科技回復(fù)稱，報告期內(nèi)各期末應(yīng)收款項余額較高且逐年上升，主要有以下幾方面原因：

①應(yīng)收款項余額由各年度應(yīng)收款項積累而成。一方面，各年度歷史形成的應(yīng)收款項在報告期各期末呈現(xiàn)較快下降趨勢，應(yīng)收款項逐年得到回收。例如，2019年形成的應(yīng)收款項，在2020年末和2021年末占營業(yè)收入比例分別為13.06%和2.00%，比例均下降明顯;另一方面，分析當(dāng)年新增應(yīng)收款項情況，2019年和2020年，各年產(chǎn)生的應(yīng)收款項占營業(yè)收入比例分別為33.17%、32.91%，比例水平相對接近且均處于合理水平。

2021年產(chǎn)生的應(yīng)收款項占營業(yè)收入比例為48.93%，增幅較明顯，主要系龍泉TDS項目、大社TDS項目、郭屯智能化項目二期和金佳礦TDS項目規(guī)模較大，合計形成的應(yīng)收款項為4,547.98萬元，從而拉高了當(dāng)期應(yīng)收款項占比。

②報告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入持續(xù)增長。2019年、2020年和2021年，公司營業(yè)收入分別為24,145.84萬元、32,147.56萬元和38,353.51萬元，年均復(fù)合增長率26.03%，營業(yè)收入快速增長導(dǎo)致公司對客戶的應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。

③下游客戶結(jié)算特點。報告期內(nèi)，公司主要提供煤炭行業(yè)的智能裝備和智能系統(tǒng)與儀器，主要客戶為大中型煤炭企業(yè)，該類客戶通常于上半年制定生產(chǎn)采購計劃及財務(wù)預(yù)算，項目實施和安裝調(diào)試驗收多集中于下半年，因此下半年確認收入較多，2019年-2021年，公司下半年確認收入金額占全年收入金額比例均在60%以上。且大中型煤炭企業(yè)內(nèi)部付款程序較復(fù)雜，尤其是國有大中型煤炭企業(yè)內(nèi)部采購資金審批、劃撥等多需要履行較復(fù)雜的逐級審批程序，因此付款周期較長，從而導(dǎo)致各年年末應(yīng)收賬款余額較大。

④銷售模式與結(jié)算方式。報告期內(nèi)，公司銷售以直銷為主，各年度直銷收入占營業(yè)收入的比例在97%以上，經(jīng)銷占比較小。為了控制經(jīng)銷風(fēng)險，公司對經(jīng)銷商一般采用款到發(fā)貨的結(jié)算方式，因此經(jīng)銷模式下的應(yīng)收賬款較低。但是，報告期內(nèi)公司經(jīng)銷收入占比較小，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額較大。

⑤項目質(zhì)保金的影響。公司與客戶一般在合同條款中約定預(yù)留一定比例的貨款作為項目質(zhì)保金，在項目質(zhì)保期屆滿且未發(fā)生質(zhì)量問題的情況下支付。質(zhì)保期一般為12個月，質(zhì)保金一般為10%，并根據(jù)具體合同情況有所調(diào)整。由于公司營業(yè)收入規(guī)模逐年快速增加，相應(yīng)質(zhì)保金也逐年增加，不同的客戶根據(jù)自身的資金安排進行結(jié)算，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額較大。

綜上，公司應(yīng)收賬款金額較大主要受收入持續(xù)增長、客戶結(jié)算特點、銷售模式、客戶及項目數(shù)量增加等方面的影響，具有合理性。公司應(yīng)收賬款余額與信用政策相匹配，報告期內(nèi)公司信用政策未發(fā)生重大變化，詳見本題回復(fù)“一、應(yīng)收款項金額較大的原因及合理性…”之“(二)信用政策是否發(fā)生變化…”。

報告期各期末，公司的逾期應(yīng)收款項余額較高主要原因為：(1)公司對客戶的主要信用政策為項目驗收后支付至總價款的90%-95%、質(zhì)保期滿后支付剩余5%-10%，信用政策較為嚴格，未按約定的信用政策回款對應(yīng)的應(yīng)收款項即視為逾期應(yīng)收款項;(2)公司的客戶主要為大中型煤炭企業(yè)，該類客戶通常在上半年制定采購計劃和預(yù)算，下半年執(zhí)行采購和設(shè)備驗收，同時由于其付款環(huán)節(jié)和審批手續(xù)復(fù)雜且較長，因此導(dǎo)致逾期應(yīng)收款項余額較高。

2019年末，汾西雙柳TDS項目業(yè)主山西汾西礦業(yè)(集團)有限責(zé)任公司因內(nèi)部資金使用計劃，陸續(xù)進行回款，截止2022年1月31日已付款至約80%;轉(zhuǎn)龍灣TDS項目總包未回款，因此大地公司未向公司付款，截止2022年1月31日已付款至100%;大屯姚橋TDS項目業(yè)主未向總包方中煤邯鄲設(shè)計工程有限責(zé)任公司付款，因此分包方未向公司付款，截止2022年1月31日已付款至100%。剔除這三個項目影響后，逾期金額占比下降至53.67%。

2020年末，蒙泰窩兔溝TDS項目因環(huán)保政策限制，影響了客戶產(chǎn)量，客戶未能按合同約定付款，截止2022年1月31日已付款至78%;銀源興慶TDS項目客戶山西靈石銀源興慶煤業(yè)有限公司因資金周轉(zhuǎn)安排，未能按合同約定付款，截止2022年1月31日已付款至已付款至約100%;柴家溝TDS項目客戶陜西陜煤銅川礦業(yè)有限公司玉華煤礦柴家溝井因集團公司撥款不及時，導(dǎo)致付款延期，截止2022年1月31日已付款至60%。剔除這三個項目影響后，逾期金額占比下降至55.18%。

截止2021末，除柴家溝TDS項目外，龍泉TDS項目因總包方未付款，分包方江蘇省第一工業(yè)設(shè)計院股份有限公司未向公司付款，但截止2022年1月31日龍泉TDS項目的客戶已付款至55%。斜溝TCS運營服務(wù)項目及斜溝智能化項目因客戶處于組織架構(gòu)調(diào)整，影響了付款流程。剔除這四個項目影響后，逾期金額占比下降至42.50%。逾期金額較高的項目逾期原因較為合理。

公司對應(yīng)收款項余額以及賬齡進行持續(xù)監(jiān)控，以把控整體信用風(fēng)險。報告期各期逾期應(yīng)收賬款期后回款金額分別為5,201.33萬元、6,704.24萬元和1,496.94萬元，逾期應(yīng)收賬款期后回款比例分別為87.85%、70.49%和9.99%。從上表見，雖然報告期內(nèi)各年度應(yīng)收款項余額及與逾期金額較高，但逾期應(yīng)收賬款期后回款情況較好，回款風(fēng)險較低。2021年末逾期應(yīng)收賬款期后回款金額及比例較低系期后回款僅包含2022年1月的回款。

綜合來看，公司與同行可比公司的信用政策不存在重大差異。（陳蒙蒙）