3月28日，資本邦了解到，蘇州近岸蛋白質(zhì)科技股份有限公司(下稱“近岸蛋白”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注近岸蛋白市場地位、核心技術(shù)先進(jìn)性、收入波動(dòng)及收入確認(rèn)、主要客戶、采購與生產(chǎn)、成本和毛利率、存貨、研發(fā)費(fèi)用、專利、財(cái)務(wù)不規(guī)范行為、股份支付等15個(gè)問題。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)招股說明書，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為842.39萬元、1,008.13萬元、1,496.90萬元及1,191.95萬元，占營業(yè)收入比例逐年下降。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)研發(fā)費(fèi)用對應(yīng)的具體項(xiàng)目形成的科研成果、知識產(chǎn)權(quán)及在產(chǎn)品中的運(yùn)用和產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益，主要未完成項(xiàng)目的具體實(shí)施進(jìn)度;(2)結(jié)合公司部分產(chǎn)品存在較強(qiáng)定制化的特點(diǎn)，說明公司在內(nèi)部流程上如何區(qū)分研發(fā)和定制化產(chǎn)品生產(chǎn)，如何分別進(jìn)行會計(jì)核算;是否存在研發(fā)人員從事生產(chǎn)工作或其他工作的情況，研發(fā)費(fèi)用歸集和會計(jì)核算是否準(zhǔn)確，是否存在研發(fā)費(fèi)用與其他成本、費(fèi)用混同的情形，與研發(fā)投入相關(guān)的內(nèi)控制度;(3)發(fā)行人研發(fā)人員規(guī)模及平均薪酬和同地區(qū)、同行業(yè)工資水平的比較情況，是否存在異常;(4)分析行業(yè)研發(fā)費(fèi)用率下降的原因，是否數(shù)據(jù)存在明顯異常，與發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用率下降趨勢基本一致的具體原因。

近岸蛋白回復(fù)稱，(1)公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在部分研發(fā)與生產(chǎn)交叉的情形公司研發(fā)人員主要從事新產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)平臺開發(fā)以及新產(chǎn)品、新技術(shù)的信息調(diào)研和開發(fā)方案設(shè)計(jì)等工作。在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，一方面，根據(jù)業(yè)務(wù)需求，相關(guān)研發(fā)人員也會對公司其他業(yè)務(wù)提供臨時(shí)性的技術(shù)支持，如參與CRO項(xiàng)目的方案設(shè)計(jì)或產(chǎn)品生產(chǎn)等非研發(fā)工作;另一方面，研發(fā)部門在研發(fā)過程中，部分樣品的生產(chǎn)需要在生產(chǎn)部門完成。

(2)需要研發(fā)部門人員提供支持的非研發(fā)項(xiàng)目，公司已按照工時(shí)進(jìn)行分配對于服務(wù)項(xiàng)目需要研發(fā)部門提供支持的項(xiàng)目，公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格按照研發(fā)支出歸集標(biāo)準(zhǔn)，區(qū)分研發(fā)人員參與研發(fā)活動(dòng)工時(shí)與非研發(fā)活動(dòng)工時(shí)，并以此為基礎(chǔ)將研發(fā)人員薪酬等相關(guān)費(fèi)用分配至研發(fā)支出和非研發(fā)活動(dòng)支出。研發(fā)人員參與生產(chǎn)活動(dòng)的，則根據(jù)其實(shí)際參與工時(shí)將相關(guān)薪酬分配至生產(chǎn)活動(dòng)相關(guān)成本費(fèi)用中。

(3)生產(chǎn)部完成的研發(fā)樣品生產(chǎn)，公司已采取工作量法進(jìn)行分配對于研發(fā)部門在研發(fā)過程中涉及需要在生產(chǎn)部中完成的樣品生產(chǎn)等工作，公司采取工作量法進(jìn)行分配。公司生產(chǎn)部門和研發(fā)部門在進(jìn)行生產(chǎn)和研發(fā)活動(dòng)時(shí)均會形成電子版及紙質(zhì)版的實(shí)驗(yàn)記錄，對于各生產(chǎn)科室工作量的統(tǒng)計(jì)有嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，每月各生產(chǎn)科室的實(shí)驗(yàn)記錄員將本月的實(shí)驗(yàn)記錄匯總提交各生產(chǎn)管理室審批確認(rèn)后，匯總提供到財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部根據(jù)匯總提供的實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)計(jì)算各個(gè)生產(chǎn)科室歸集的費(fèi)用在相關(guān)自有產(chǎn)品、研發(fā)產(chǎn)品、服務(wù)項(xiàng)目樣品的工作量分配比例。公司財(cái)務(wù)部在核算成本時(shí)能夠明確區(qū)分生產(chǎn)成本和研發(fā)費(fèi)用。公司在報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)投入按照上述標(biāo)準(zhǔn)歸集，相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計(jì)算過程準(zhǔn)確，涉及到工作交叉的部分已按照合理的方式分配至應(yīng)屬科目，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)規(guī)定的要求。

(4)公司已建立與研發(fā)投入相關(guān)的內(nèi)控制度

①公司建立了研發(fā)項(xiàng)目的定期跟蹤管理程序，能有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性

公司根據(jù)業(yè)務(wù)種類制定了《研發(fā)中心管理制度》《研發(fā)課題管理制度》《自主研發(fā)項(xiàng)目管理制度》等多種研發(fā)項(xiàng)目管理制度。在開發(fā)策劃階段，研發(fā)部下屬各組依據(jù)市場前瞻、行業(yè)判斷、技術(shù)發(fā)展需求、企業(yè)發(fā)展等綜合評估后，提出《研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃書》;市場部收集客戶需求，評估市場規(guī)模，考察競品及競爭對手情況，綜合評估后對有市場價(jià)值的產(chǎn)品提交《產(chǎn)品開發(fā)建議書》。研發(fā)部下屬各組依據(jù)提交《研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃書》或《產(chǎn)品開發(fā)建議書》，考評研發(fā)可行性，提出立項(xiàng)申請，經(jīng)評審委員會，進(jìn)行《研究開發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)決議》，評審?fù)ㄟ^后正式立項(xiàng)。②已建立與研發(fā)項(xiàng)目相對應(yīng)的人財(cái)物管理機(jī)制

報(bào)告期內(nèi)，公司建立了與研發(fā)項(xiàng)目相對應(yīng)的人、財(cái)、物管理機(jī)制。包括：A.明確研發(fā)部門的組織架構(gòu)及人員職責(zé)，對研發(fā)人員進(jìn)行界定和有效管理;B.建立規(guī)范的研發(fā)投入核算管理辦法，制定了《研發(fā)費(fèi)用核算管理制度》《研發(fā)課題管理制度》《研發(fā)中心管理制度》等多項(xiàng)制度，對研發(fā)活動(dòng)的資金管理、支出管理、財(cái)務(wù)核算及歸集等進(jìn)行有效規(guī)范;C.建立研發(fā)設(shè)備臺賬，定期對設(shè)備進(jìn)行調(diào)試、改造，健全研發(fā)領(lǐng)料相關(guān)制度。

③明確研發(fā)支出開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)，并得到了有效執(zhí)行報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)，由研發(fā)部制定研發(fā)項(xiàng)目總預(yù)算，并交由分管副總審批，財(cái)務(wù)部門在該預(yù)算范圍內(nèi)審核研發(fā)支出的合理性，研發(fā)支出歸集范圍包括：研發(fā)人員的工資、獎(jiǎng)金、職工教育經(jīng)費(fèi)、福利費(fèi)和社保等人工費(fèi)用;研發(fā)活動(dòng)直接投入的材料;用于研發(fā)活動(dòng)的儀器設(shè)備等固定資產(chǎn)的折舊;在研發(fā)過程中發(fā)生的檢測服務(wù)支出等。

④嚴(yán)格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實(shí)列支研發(fā)支出報(bào)告期內(nèi)，公司以研發(fā)項(xiàng)目為基礎(chǔ)，與項(xiàng)目相關(guān)的人員薪酬和費(fèi)用報(bào)銷、為項(xiàng)目發(fā)生的材料領(lǐng)用等費(fèi)用均計(jì)入研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行歸集核算，不符合上述要求的費(fèi)用嚴(yán)格禁止歸入研發(fā)費(fèi)用。

⑤已建立研發(fā)支出審批程序

報(bào)告期內(nèi)，公司制定了《研發(fā)費(fèi)用核算管理制度》等內(nèi)部管理控制制度，并根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，建立了與研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)研發(fā)支出審批制度。上述制度的建立，明確了公司在研發(fā)環(huán)節(jié)的管理、審批、核算等流程。綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)投入歸集、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計(jì)算方式準(zhǔn)確、合規(guī)，其會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求。公司已建立研發(fā)項(xiàng)目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性;已建立與研發(fā)項(xiàng)目相對應(yīng)的人財(cái)物管理機(jī)制;公司已明確研發(fā)支出開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)，并得到有效執(zhí)行;報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實(shí)列支研發(fā)支出，不存在將與研發(fā)無關(guān)的費(fèi)用在研發(fā)支出中核算的情形;公司已建立研發(fā)支出審批程序。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員職工薪酬分別為669.36萬元、969.40萬元及2,107.68萬元;報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均人數(shù)為46人、54人及100人，研發(fā)團(tuán)隊(duì)人數(shù)整體呈逐年上升趨勢。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均薪酬分別為14.55萬元、17.95萬元及21.08萬元，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員整體薪酬呈上漲趨勢。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員平均薪酬均高于當(dāng)?shù)?span id="lfb7lp5" class="keyword">平均薪酬，主要系生物試劑行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，對知識水平的專業(yè)化程度要求較高，公司為維持公司持續(xù)研發(fā)能力，具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，招聘較多高學(xué)歷專業(yè)人才。截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員碩博學(xué)歷人員占比56.90%，本科學(xué)歷人員占比34.48%，高學(xué)歷人員占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員薪酬在可比公司薪酬水平范圍內(nèi)，處于中等水平，與可比公司義翹神州和諾唯贊較為相似。公司研發(fā)人員薪酬略低主要系業(yè)務(wù)性質(zhì)差異致使對研發(fā)人員結(jié)構(gòu)需求不同所致。公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)中，除負(fù)責(zé)確定產(chǎn)品研發(fā)方向和策略的核心研發(fā)人員外，基礎(chǔ)性操作實(shí)驗(yàn)人員較多，整體學(xué)歷水平以本科、碩士為主，且工作年限較短，薪酬水平相對較低，使得研發(fā)人員整體平均薪酬較低。

公司設(shè)有研發(fā)部，負(fù)責(zé)公司新產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)平臺開發(fā)等研發(fā)工作，公司將研發(fā)部人員薪酬作為研發(fā)費(fèi)用核算。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員數(shù)量低于同行業(yè)可比公司平均水平，與百普賽斯和義翹神州人員規(guī)模較為接近，主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模較小，研發(fā)團(tuán)隊(duì)規(guī)模較小所致，不存在明顯異常情況。

由于營業(yè)收入增加，規(guī)模效應(yīng)逐步體現(xiàn)，公司報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用率自2020年度大幅下降;研發(fā)費(fèi)用增幅低于當(dāng)期收入增幅，導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用率下降，符合公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況，具有合理性。

2020年度，公司及同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均下降較快，主要受當(dāng)年新冠疫情推動(dòng)，生物醫(yī)藥行業(yè)快速發(fā)展，市場對重組蛋白產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)需求大幅增加，公司及可比公司收入均大幅增長，增長率高于研發(fā)費(fèi)用的增長幅度，間接導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用率大幅下降。同時(shí)，公司2020年度營業(yè)收入、研發(fā)費(fèi)用增長率與同行業(yè)平均水平相當(dāng)，故行業(yè)研發(fā)費(fèi)用率下降趨勢與公司基本一致，不存在數(shù)據(jù)明顯異常的情況。

關(guān)于財(cái)務(wù)不規(guī)范行為，根據(jù)招股說明書，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在以下財(cái)務(wù)不規(guī)范行為：(1)關(guān)聯(lián)方上海欣百諾及惠和生物代墊成本費(fèi)用，金額合計(jì)分別為473.29萬元、370.38萬元、382.95萬元及14.90萬元。(1)轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)900.00萬元;(3)通過公司銷售人員個(gè)人卡進(jìn)行收款、付款，向公司員工拆出借款后轉(zhuǎn)至上海易愛購進(jìn)行代采購。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)關(guān)聯(lián)方代墊工資、房租、費(fèi)用和通過個(gè)人卡收付款的原因及合理性，是否存在體外資金循環(huán)等情形;(2)轉(zhuǎn)貸背景、實(shí)際還款情況及還款資金來源，部分款項(xiàng)轉(zhuǎn)出時(shí)間和轉(zhuǎn)入時(shí)間間隔較長的原因;(3)公司向員工拆出借款后轉(zhuǎn)至上海易愛購進(jìn)行代采購的原因，公司按照4.35%的利率收取利息的合理性。

近岸蛋白回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，由于公司曾處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，且相關(guān)操作人員規(guī)范意識不強(qiáng)，導(dǎo)致公司存在關(guān)聯(lián)方代墊工資、房租、費(fèi)用和通過個(gè)人卡收付款等內(nèi)控不規(guī)范情形。公司已將相關(guān)內(nèi)控不規(guī)范情形充分披露，并將相關(guān)金額反映在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中。公司已針對財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形積極整改，加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)，2021年6月以來公司已不存在關(guān)聯(lián)方代墊費(fèi)用等不規(guī)范情形。

1、轉(zhuǎn)貸背景為銀行受托支付需求政策需支付到指定供應(yīng)商賬戶，而公司單筆采購金額較小，供應(yīng)商較為分散

根據(jù)公司與貸款銀行中國銀行吳江分行于2020年2月簽訂的借款協(xié)議，“受托支付”是指銀行作為貸款人根據(jù)借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金通過借款人賬戶支付給符合借款合同約定用途的借款人交易對象。公司轉(zhuǎn)貸背景為相關(guān)銀行根據(jù)上述類似的“受托支付”政策，將公司申請所得貸款的全部或大部分金額直接劃轉(zhuǎn)至供應(yīng)商賬戶，而公司單筆采購金額往往較小，供應(yīng)商較為分散，若進(jìn)行受托支付，難以滿足公司向分散的供應(yīng)商付款的實(shí)際需求。因此公司指定關(guān)聯(lián)方上海易愛購作為供應(yīng)商，上海易愛購在收到銀行劃轉(zhuǎn)的款項(xiàng)后再轉(zhuǎn)回公司，公司根據(jù)實(shí)際需求完成采購。2、對于轉(zhuǎn)貸涉及銀行貸款，公司均以自有資金及時(shí)還款報(bào)告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)涉及銀行貸款合計(jì)700萬元(2020年2月公司還曾將向上海農(nóng)商銀行申請并獲得貸款500萬元，其中380萬元轉(zhuǎn)至上海易愛購賬戶由其代為采購，由于該代購情形實(shí)際完成，不屬于轉(zhuǎn)貸情形，不計(jì)入轉(zhuǎn)貸金額)，公司均實(shí)際用于公司經(jīng)營，并以經(jīng)營所得的自有資金及時(shí)還款，不存在逾期情形。3、部分款項(xiàng)轉(zhuǎn)出時(shí)間和轉(zhuǎn)入時(shí)間間隔較長主要是統(tǒng)計(jì)口徑差異造成的由于銀行貸款申請的審批通過后，實(shí)際款項(xiàng)到賬時(shí)間存在延后情形，公司記賬日期與實(shí)際到賬日期存在一定差異。2019年9月的轉(zhuǎn)貸資金“轉(zhuǎn)出時(shí)間”和“轉(zhuǎn)入時(shí)間”間隔較長主要系上海易愛購在2019年9月3日已將相關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)至公司賬戶，而公司遲于2019年9月28日進(jìn)行記賬導(dǎo)致。上海易愛購在收到相關(guān)轉(zhuǎn)貸資金當(dāng)日或次日即轉(zhuǎn)回公司銀行賬戶，不存在將轉(zhuǎn)貸資金用于其他用途的情形。公司已于招股說明書中補(bǔ)充披露如下：

“

(1)轉(zhuǎn)貸情形涉及的金額及用途情況

報(bào)告期內(nèi)，公司存在通過第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的情形，即貸款銀行根據(jù)受托支付政策的要求將貸款資金劃轉(zhuǎn)至給第三方賬戶后，第三方將貸款資金轉(zhuǎn)回至公司的賬戶，涉及轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)700.00萬元(報(bào)告期內(nèi)，上海易愛購存在為公司代購原材料及儀器設(shè)備的關(guān)聯(lián)采購情形，由于代購情形具有真實(shí)的商業(yè)背景且實(shí)際完成，交易金額不計(jì)入轉(zhuǎn)貸金額)。報(bào)告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)貸情形涉及的受托支付對象為上海易愛購，其在收到銀行劃轉(zhuǎn)的公司貸款資金后，當(dāng)日或次日將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至公司賬戶，未用于其他用途。公司轉(zhuǎn)貸涉及資金均用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，未用于國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途，公司已經(jīng)全部償還受托支付貸款，不存在逾期或損害銀行利益的情形。

1、公司向員工拆出借款后轉(zhuǎn)至上海易愛購進(jìn)行代采購主要系臨時(shí)采購資金需求

2020年2月，公司向銀行申請流動(dòng)資金貸款并指定上海易愛購作為供應(yīng)商，銀行根據(jù)受托支付政策將380萬元款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至上海易愛購賬戶(由上海易愛購為公司實(shí)際完成代購，該筆資金往來不屬于轉(zhuǎn)貸情形)。2020年3月24日，考慮到供應(yīng)商貨期較長，上海易愛購股東丁劍鋒為提高資金利用效率，將上海易愛購銀行賬戶內(nèi)的閑置資金用于購買銀行短期理財(cái)產(chǎn)品。2020年4月，正值新冠疫情爆發(fā)時(shí)期，公司緊急進(jìn)行原材料采購，丁劍鋒告知公司相關(guān)資金已用于購買短期理財(cái)，向公司提出拆借100萬元用于采購。丁劍鋒將拆借所得100萬元轉(zhuǎn)至上海易愛購?fù)瓿上鄳?yīng)采購。2020年5月6日，丁劍鋒在上海易愛購購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品期限屆滿后，將100萬元款項(xiàng)歸還公司。上述資金拆借行為系滿足公司臨時(shí)采購需求而導(dǎo)致，具有真實(shí)的交易背景，具有合理性。2、公司按照4.35%的利率收取利息具有合理性

對于該筆100萬元拆借資金，公司按照銀行同期貸款利率向丁劍鋒收取了利息費(fèi)用，主要系考慮到公司有臨時(shí)采購需求時(shí)上海易愛購賬戶資金不足，進(jìn)而導(dǎo)致了該100萬元資金拆借的發(fā)生，公司向丁劍鋒收取相應(yīng)利息，具有合理性。（陳蒙蒙）