3月24日，資本邦了解到，杭州螢石網絡股份有限公司(下稱“螢石網絡”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注螢石網絡分拆上市、同業(yè)競爭、資產獨立性、關聯采購、?？低暩队媱潯⒑诵募夹g、募投項目等27個問題。

關于分拆上市，申報材料顯示：(1)發(fā)行人為海康威視控股子公司，本次IPO構成?？低暦植鹱庸続股上市;(2)2015年3月發(fā)行人設立前，系?？低暤幕ヂ摼W業(yè)務中心。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》逐項發(fā)表意見;(2)發(fā)行人成立時及成立后，與?？低曋g關于主要資產、人員、技術、業(yè)務、往來款項等的具體拆分過程、拆分時間、拆分方式等。

螢石網絡回復稱，經逐條對照《若干規(guī)定》中的相關規(guī)定，本次分拆上市滿足《若干規(guī)定》規(guī)定的各項分拆條件，具體如下：

1、上市公司股票境內上市已滿3年

海康威視股票于2010年在深交所上市，符合《若干規(guī)定》第一條第(一)項關于“上市公司股票境內上市已滿3年”的要求。

2、上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算)。

德勤華永對?？低?018年度、2019年度及2020年度的財務報表出具了德師報(審)字(19)第P02882號、德師報(審)字(20)第P02717號、德師報(審)字(21)第P02773號《審計報告》。根據海康威視經審計的財務數據，?？低?018年度、2019年度、2020年度實現歸屬于?？低暪蓶|的凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算)分別為109.83億元、120.38億元、128.06億元，符合“最近3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

根據德勤華永出具的德師報(審)字(21)第P06019號《審計報告》，螢石網絡2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別為1.32億元、2.11億元、3.26億元。

?？低曌?span id="cccegs0" class="keyword">近3個會計年度扣除按權益享有的螢石網絡的凈利潤后，歸屬于海康威視股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算)。

綜上，本次分拆符合《若干規(guī)定》第一條第(二)項關于“上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算)”的規(guī)定。

海康威視最近1個會計年度合并報表中按權益享有的螢石網絡的凈資產未超過歸屬于?？低暪蓶|的凈資產的30%。

本次分拆符合《若干規(guī)定》第一條第(三)項關于“上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%;上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%”的規(guī)定。

根據?？低暤恼f明，截至本回復出具之日，?？低暡淮嬖谫Y金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，不存在其他損害?？低暲娴闹卮箨P聯交易，符合《若干規(guī)定》第一條第(四)項關于“上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易”的規(guī)定。

截至本回復出具之日，?？低暭捌淇毓晒蓶|、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;海康威視及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《若干規(guī)定》第一條第(四)項關于“上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責”的規(guī)定。

德勤華永針對?？低?020年財務報表出具的德師報(審)字(21)第P02773號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告，符合《若干規(guī)定》第一條第(四)項關于“上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告”的規(guī)定。

根據?？低暤墓婕罢f明，?？低曌?span id="ym2ugqc" class="keyword">近3個會計年度內不存在發(fā)行股份購買業(yè)務和資產、發(fā)行股份募集資金或通過重大資產重組購買業(yè)務和資產的情況。因此，海康威視不存在使用最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產作為公司的主要業(yè)務和資產的情形，符合《若干規(guī)定》第一條第(五)項關于“上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外;上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產”的規(guī)定。

螢石網絡致力于成為可信賴的智能家居服務商及物聯網云平臺提供商，面向智能家居場景下的消費者用戶，公司堅持以視覺交互為主的智能家居產品為基礎，通過多元化的增值服務和開放式AI算法服務切實賦能用戶的智慧生活;針對行業(yè)客戶，公司聚焦于自身擅長的視覺技術，作為物聯網云平臺，通過開放平臺幫助客戶完成智能化轉型，或協助客戶開發(fā)面向復雜場景的解決方案，不屬于主要從事金融業(yè)務的公司，符合《若干規(guī)定》第一條第(五)項關于“所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市”的規(guī)定。

截至本回復出具日，?？低暤默F任董事、高級管理人員及其關聯方通過參與?？低暩队媱澓嫌嬮g接享有螢石網絡7.73%股份對應的權益，除前述情況外，?？低暥隆⒏呒壒芾砣藛T及其關聯方未持有螢石網絡股份。螢石網絡的現任董事、高級管理人員及其關聯方通過參與?？低暩队媱澓嫌嬮g接享有螢石網絡3.40%股份對應的權益，除前述情況外，螢石網絡的董事、高級管理人員及其關聯方未持有螢石網絡股份。

因此，?？低暤默F任董事、高級管理人員及其關聯方持有螢石網絡的股份(包括通過參與?？低暩队媱澫碛形炇W絡股權對應的權益)合計不超過螢石網絡分拆上市前總股本的10%;公司的現任董事、高級管理人員及其關聯方持有螢石網絡的股份(包括通過參與海康威視跟投計劃享有螢石網絡股權對應的權益)合計不超過螢石網絡分拆上市前總股本的30%，符合《若干規(guī)定》第一條第(六)項的規(guī)定。

本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于同業(yè)競爭、關聯交易的監(jiān)管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《若干規(guī)定》第一條第(七)項的相關規(guī)定。

海康威視分拆螢石網絡至科創(chuàng)板上市符合《若干規(guī)定》的相關要求。

關于海康威視跟投計劃，上交所要求發(fā)行人說明：(1)嘉盈投資的私募基金備案及管理人登記情況;(2)以發(fā)行人股權激勵?？低暭捌鋯T工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)，是否構成發(fā)行人對關聯方利益輸送;對發(fā)行人獨立性的影響;(3)發(fā)行人歷史上是否存在超過200人的情況，是否已規(guī)范，可能存在的風險及解決措施。

螢石網絡回復稱，(1)發(fā)行人對海康威視不存在利益輸送

螢石有限設立時為?？低暤娜Y子公司，螢石有限設立后，?？低暭凹斡?span id="2eugkue" class="keyword">投資于2016年8月、2018年9月兩次對螢石有限進行了增資，其中2016年8月?？低暸c嘉盈投資對螢石有限的增資價格均為188.38元/每1元新增注冊資本，上述價格以經中國電科備案的螢石有限股東全部權益的評估值為基礎確定;2018年9月，?？低暸c嘉盈投資新增注冊資本系由螢石有限以資本公積按持股比例向全體股東轉增。

2021年6月，螢石有限以截至2021年3月31日經審計的凈資產折股，將螢石有限整體變更為股份有限公司，全體股東分別以按其在螢石有限的股權比例所享有的凈資產進行出資。發(fā)行人及其前身歷次增資及整體變更為股份有限公司均已履行了相應的程序，增資價格公允，不存在以發(fā)行人股權激勵?？低暬虬l(fā)行人對海康威視進行利益輸送的情況。

報告期內，發(fā)行人與海康威視之間的關聯交易均已履行了關聯交易決策程序，關聯董事、關聯股東均已回避表決。發(fā)行人獨立董事和監(jiān)事會對發(fā)行人報告期內的關聯交易事項發(fā)表了同意意見，發(fā)行人對海康威視之間不存在通過關聯交易進行利益輸送的情形。

(2)海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)參與?？低暩队媱?，不構成發(fā)行人對關聯方利益輸送，亦不構成關聯方對發(fā)行人利益輸送?？低暩队媱潪閲衅髽I(yè)探索項目跟投等中長期激勵方式下、經國務院國資委批準的跟投計劃，海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)參與?？低暩队媱?，不構成發(fā)行人對關聯方利益輸送，亦不構成關聯方對發(fā)行人利益輸送，具體分析如下：

①通過明確海康威視跟投計劃投資的業(yè)務范圍，避免利益輸送

根據海康威視股東大會審議通過的《跟投管理辦法》，?？低暩队媱澋?span id="kgksguq" class="keyword">投資范圍僅限于海康威視的創(chuàng)新業(yè)務，創(chuàng)新業(yè)務的范圍由《跟投管理辦法》明確規(guī)定。

根據《跟投管理辦法》，創(chuàng)新業(yè)務是指投資周期較長，業(yè)務發(fā)展前景不明朗，具有較高風險和不確定性，但需要進行直接或間接的投資探索，以便?？低曔m時進入新領域的業(yè)務，實現公司持續(xù)發(fā)展需要;?？低曇呀?span id="2ww0yi0" class="keyword">投資并在持續(xù)虧損，需要進一步投入的業(yè)務，可以作為創(chuàng)新業(yè)務;投資時與?？低曀谛袠I(yè)沒有明顯關聯但未來可能存在關聯性的業(yè)務，可以作為創(chuàng)新業(yè)務，允許海康威視及核心員工進行探索性的投資，以便加強對該等業(yè)務的關注和研究。?？低暭捌渥庸粳F有的，已較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的業(yè)務，不納入創(chuàng)新業(yè)務范圍。

?？低暩队媱澩ㄟ^將投資業(yè)務限定于創(chuàng)新業(yè)務，旨在保證國有資本控股地位的前提下，通過跟投計劃激發(fā)員工的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情，進一步促進創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展，實現國有資本保值增值?；谏鲜瞿繕?，?？低暩队媱澝鞔_創(chuàng)新業(yè)務的定義，避免員工參與投資?？低暭扔械膬?yōu)質成熟業(yè)務，參與跟投的員工必須先與?？低暪矒鷦?chuàng)新業(yè)務的投資風險，才有機會與?？低暪蚕韯?chuàng)新業(yè)務的投資收益。

螢石有限系2015年3月25日設立，?？低暩队媱澯?016年8月通過增資方式對螢石有限進行投資，螢石有限當時尚未實現盈利，其業(yè)務發(fā)展前景尚不明朗，?？低暩队媱?span id="2sesask" class="keyword">投資螢石有限具有較高風險投資收益，具有較強的不確定性，符合《跟投管理辦法》規(guī)定的創(chuàng)新業(yè)務，且該等投資取得了電科集團出具的《長期股權投資項目備案表》，不存在發(fā)行人與海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)之間進行利益輸送的情形。

②根據適用對象不同設置A計劃和B計劃，避免利益輸送

根據《跟投管理辦法》，?？低暩队媱澑鶕m用對象不同分為A計劃和B計劃，其中A計劃由海康威視及全資子公司、創(chuàng)新業(yè)務子公司的中高層管理人員和核心骨干員工等組成，跟投各類創(chuàng)新業(yè)務，確保海康威視核心員工與公司創(chuàng)新業(yè)務牢牢綁定，形成共創(chuàng)、共擔的業(yè)務平臺;B計劃由創(chuàng)新業(yè)務子公司核心員工且是全職員工組成，參與跟投B計劃員工各自所屬創(chuàng)新業(yè)務子公司，旨在進一步激發(fā)創(chuàng)新業(yè)務子公司員工的創(chuàng)造性和拼搏精神，建立符合高新技術企業(yè)行業(yè)慣例的高風險和高回報的人才吸引、人才管理模式。

?？低暭捌渥庸?發(fā)行人及其子公司除外)的員工僅通過A計劃享有發(fā)行人股份對應的權益，未通過B計劃享有發(fā)行人股份對應的權益，海康威視及其子公司(發(fā)行人及其子公司除外)的員工自愿參與認購A計劃的份額，A計劃在履行相應的決策程序后對各類創(chuàng)新業(yè)務進行投資，參與A計劃的員工隨即享有了該A計劃所投資的全部創(chuàng)新業(yè)務子公司股權對應的權益，員工個人無權選擇僅投資或不投資某個創(chuàng)新業(yè)務，避免了?？低暭捌鋯T工與特定創(chuàng)新業(yè)務子公司進行利益輸送。

因此，?？低暭捌渥庸?發(fā)行人及其子公司除外)的員工除通過A計劃享有發(fā)行人股份對應的權益外，亦享有?？低暩队媱?span id="yw2ocyu" class="keyword">投資的其他創(chuàng)新業(yè)務子公司股權對應的權益，避免了發(fā)行人與?？低暭捌渥庸締T工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)之間進行利益輸送。

③通過完善跟投相關制度保障跟投計劃的規(guī)范實施

為保證跟投計劃的規(guī)范實施，?？低曋贫恕陡豆芾磙k法》及其實施細則、《跟投方案執(zhí)行管理委員會工作制度》，跟投計劃持有人會議審議通過了《核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務持有人會議及管理委員會工作制度》。

海康威視層面，?？低暪蓶|大會決策跟投方案的基本原則、創(chuàng)新業(yè)務，?？低暸c跟投平臺的總體持股比例，創(chuàng)新業(yè)務子公司獨立上市，批準涉及整體或部分回購員工持有的創(chuàng)新業(yè)務子公司權益的事項以及屬于?？低暪蓶|大會審批權限范圍內的投資、擔保、關聯交易等事項;海康威視董事會負責制訂跟投計劃管理辦法，屬于海康威視董事會審批權限范圍內的投資、擔保、關聯交易等事項，授權海康威視董事會下設的薪酬與考核委員會代表?？低暥聲撠煿芾韯?chuàng)新業(yè)務子公司員工跟投方案，并選任及解聘跟投執(zhí)委會成員負責日常持股計劃的管理與執(zhí)行，以及授權跟投執(zhí)委會制訂、修改、決定跟投計劃實施細則;董事會薪酬與考核委員會下設跟投執(zhí)委會，負責制訂、修改、決定跟投計劃實施細則、跟投計劃授予方案的批準、跟投計劃的日常管理。跟投執(zhí)委會委員由?？低暥聲匠昱c考核委員會選任。

跟投執(zhí)委會的表決實行一人一票，決議必須經全體執(zhí)委會委員的過半數通過。

跟投計劃層面，跟投計劃持有人會議由全體參與?？低暩队媱澋某钟腥私M成，系持有人進行民主決策的最高權力機關，跟投計劃持有人會議下設跟投管委會，在跟投機制和持有人會議的授權及海康威視確定的創(chuàng)新業(yè)務子公司范圍內，決定跟投計劃、跟投平臺的對外投資事宜，代表全體持有人行使出資人權利，對被投資的創(chuàng)新業(yè)務子公司股東會審議事項行使表決權。跟投管委會由全體參與跟投的員工組成的持有人會議選舉產生，跟投管委會委員必須是跟投計劃持有人且為?？低暭捌渥庸締T工;跟投管委會的表決實行一人一票，決議必須經全體管委會委員的過半數通過。

上述制度規(guī)范了跟投計劃的管理運作和跟投平臺對創(chuàng)新業(yè)務子公司的出資人權利的行使。跟投執(zhí)委會和跟投管委會根據跟投計劃制度規(guī)定的職權和程序，以集體決策方式形成決議，跟投計劃持有人個人不能影響跟投計劃的管理以及跟投計劃的投資決策、行使股東表決權等事項;此外，上述制度明確規(guī)定了激勵對象的范圍、條件、退出等安排，員工參加跟投計劃視為接受該等安排，以此避免發(fā)行人與?？低暭捌渥庸締T工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)之間進行利益輸送。

④海康威視跟投計劃對發(fā)行人的增資履行了必要的決策程序，且價格公允?？低暩队媱澫涤?016年8月通過嘉盈投資對螢石有限進行投資，其增資價格為188.38元/每1元新增注冊資本，系以經中國電科備案的螢石有限股東全部權益的評估值為基礎確定，入股價格公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

?？低暽鲜鱿蛭炇邢拊鲑Y事宜已經其于2016年7月26日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過，并履行了信息披露義務，?？低曉谛畔⑴段募姓f明了?？低暸c跟投計劃平臺共同對螢石有限進行增資，在創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展初期引入員工跟投，建立公司與核心員工的共創(chuàng)、共擔和共享機制，進一步激發(fā)員工創(chuàng)業(yè)激情。

?？低暩队媱潓ξ炇邢薜暮罄m(xù)增資系由公司資本公積按各股東持股比例轉增，未損害發(fā)行人及其他股東的利益。

因此，?？低暩队媱潓Πl(fā)行人的入股價格公允，且已履行了必要的決策程序，且制訂完善跟投相關制度保障跟投計劃的規(guī)范實施，不存在海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)通過?？低暩队媱澇钟邪l(fā)行人股份對應的權益而與發(fā)行人之間進行利益輸送的情形。

綜上，海康威視跟投計劃對發(fā)行人的入股價格公允，已履行了必要的決策程序和信息披露義務，且通過跟投計劃相關制度明確了跟投計劃的投資業(yè)務范圍，區(qū)分了海康威視和創(chuàng)新業(yè)務子公司員工參與跟投計劃的形式，不存在?？低暭捌鋯T工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)通過海康威視跟投計劃持有發(fā)行人股份對應的權益而與發(fā)行人之間進行利益輸送的情形。

?？低暭捌渥庸締T工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)通過海康威視跟投計劃享有發(fā)行人股份對應的權益，不構成發(fā)行人對關聯方利益輸送，亦不構成關聯方對發(fā)行人利益輸送，未損害發(fā)行人及其股東的合法權益，不會對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。

2016年8月至2021年1月，?？低暫图斡?span id="mesu0sc" class="keyword">投資持有螢石有限股權期間，螢石有限不存在股東超過200人的情況。

發(fā)行人歷史上不存在股東超過200人的情況，發(fā)行人目前股東為海康威視及青荷投資，其中海康威視為深交所主板上市公司，青荷投資為在中國證券投資基金業(yè)協會備案的私募投資基金，不存在因股東人數不符合法律法規(guī)規(guī)定有關的風險。（陳蒙蒙）