3月7日，資本邦了解到，海光信息技術(shù)股份有限公司(下稱“海光信息”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注海光信息實控人、研發(fā)支出資本化、重要客戶及關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)與技術(shù)、子公司等六方面的問題。

關(guān)于研發(fā)支出資本化，上交所要求發(fā)行人說明：(1)“技術(shù)或產(chǎn)品預(yù)研”“芯片產(chǎn)品的設(shè)計與實現(xiàn)技術(shù)”的具體劃分標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù);(2)基于TRL5級的標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人芯片設(shè)計技術(shù)類、芯片封測技術(shù)類、芯片產(chǎn)品工程技術(shù)類項目開始資本化的時點是否均對應(yīng)具體芯片，結(jié)項時是否均達(dá)到“產(chǎn)品定型與量產(chǎn)”的結(jié)項要求;(3)“新一代工藝設(shè)計方法及知識庫”“新一代工藝物理設(shè)計IP庫”及其他形成通用技術(shù)的研發(fā)項目的主要研發(fā)目的、所處研發(fā)階段、形成的專有技術(shù)及后續(xù)運用情況;(4)結(jié)合專用技術(shù)研發(fā)項目對應(yīng)具體產(chǎn)品且金額包含光罩成本的情況，進(jìn)一步論述相關(guān)專有技術(shù)攤銷計入研發(fā)費用的合理性;(5)結(jié)合各項目立項報告、資本化評審報告中對“通過產(chǎn)品市場銷售”產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的具體論述，說明發(fā)行人自研無形資產(chǎn)同時用于生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)的合理性;在“難以準(zhǔn)確切分生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)受益比例”的情況下，發(fā)行人將自研形成的無形資產(chǎn)攤銷計入研發(fā)費用而非成本的具體依據(jù)，是否與主要研發(fā)目的、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式一致，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則中無形資產(chǎn)攤銷的有關(guān)規(guī)定;(6)攤銷計入研發(fā)費用對應(yīng)的具體研發(fā)項目及金額，結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于開發(fā)階段的定義、后續(xù)攤銷進(jìn)入費用化研發(fā)項目的情況等進(jìn)一步分析資本化項目在立項時研發(fā)階段的劃分是否準(zhǔn)確、是否符合資本化條件，發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關(guān)的會計處理是否與Intel、AMD等同行業(yè)可比公司一致。

海光信息回復(fù)稱，公司對研發(fā)支出資本化形成無形資產(chǎn)的攤銷會計處理進(jìn)行了修正，具體說明如下：

1、原會計處理方式

公司在研發(fā)項目資本化評審時，對相關(guān)項目完成時形成無形資產(chǎn)(以下簡稱自研無形資產(chǎn))產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益方式的判斷是基于“該無形資產(chǎn)能夠迭代開發(fā)出更具技術(shù)競爭力的高端處理器產(chǎn)品，并最終通過產(chǎn)品市場銷售，獲取明確的經(jīng)濟(jì)利益”，故判斷自研無形資產(chǎn)除能夠形成產(chǎn)品對外銷售外，還屬于公司產(chǎn)品線的核心技術(shù)儲備，是未來產(chǎn)品的設(shè)計研發(fā)的技術(shù)基礎(chǔ)，自研無形資產(chǎn)的用途同時包括生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)。由于難以準(zhǔn)確分割自研無形資產(chǎn)在生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)中的受益比例，在不影響損益的前提下，公司采取了簡化處理原則，將自研無形資產(chǎn)攤銷直接計入當(dāng)期損益-研發(fā)費用中。

2、修正后會計處理方式

公司深入研究了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號—無形資產(chǎn)》及相關(guān)應(yīng)用指南，根據(jù)第十七條“無形資產(chǎn)的攤銷金額一般應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。某項無形資產(chǎn)包含的經(jīng)濟(jì)利益通過所生產(chǎn)的產(chǎn)品或其他資產(chǎn)實現(xiàn)的，其攤銷金額應(yīng)當(dāng)計入相關(guān)資產(chǎn)的成本”，并進(jìn)一步分析了自研無形資產(chǎn)與產(chǎn)品生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)的實際關(guān)聯(lián)情況，認(rèn)為將自研無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷計入主營業(yè)務(wù)成本，更符合公司對自研無形資產(chǎn)“通過產(chǎn)品市場銷售”產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的論述和判斷，因此，本著審慎嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑瓌t對自研無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷的會計處理進(jìn)行了修正。

修正后的會計處理的原則是：自研無形資產(chǎn)攤銷時，如相關(guān)產(chǎn)品當(dāng)期已實現(xiàn)銷售收入，則該攤銷計入當(dāng)期銷售產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本，按照自研無形資產(chǎn)與產(chǎn)品的相關(guān)性及當(dāng)期實現(xiàn)產(chǎn)品(裸片)銷售數(shù)量進(jìn)行分配;如特定情況下相關(guān)產(chǎn)品當(dāng)期尚未實現(xiàn)銷售收入，則將該攤銷計入當(dāng)期損益-研發(fā)費用。

報告期各期，公司自研無形資產(chǎn)攤銷金額為12,459.29萬元、18,976.15萬元和25,745.37萬元，經(jīng)修正，計入主營業(yè)務(wù)成本的金額分別是12,459.29萬元、17,551.44萬元和25,745.37萬元，計入研發(fā)費用的金額分別是0.00萬元、1,424.71萬元和0.00萬元。其中，2020年計入研發(fā)費用的1,424.71萬元為協(xié)處理器通用技術(shù)于2020年9月已結(jié)項并開始攤銷，但該技術(shù)對應(yīng)的DCU產(chǎn)品當(dāng)年未實現(xiàn)銷售收入，故該無形資產(chǎn)在2020年的攤銷金額計入當(dāng)期損益-研發(fā)費用并單獨列示;2021年DCU產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入后，該無形資產(chǎn)攤銷計入對應(yīng)DCU產(chǎn)品的“主營業(yè)務(wù)成本”。

公司項目立項時對于開發(fā)類項目同時進(jìn)行技術(shù)成熟度和資本化評審。根據(jù)技術(shù)成熟度及是否符合資本化要求，對項目進(jìn)行劃分。技術(shù)的開發(fā)設(shè)計與仿真驗證類等技術(shù)成熟度不足或不符合資本化條件的開發(fā)類項目稱為“技術(shù)或產(chǎn)品預(yù)研”;對技術(shù)成熟度較高且滿足資本化條件的開發(fā)類項目，主要為芯片產(chǎn)品的設(shè)計與實現(xiàn)的相關(guān)技術(shù)開發(fā)，包括芯片前后端設(shè)計、基礎(chǔ)軟件開發(fā)、流片、硅后驗證測試等，稱為“芯片產(chǎn)品的設(shè)計與實現(xiàn)技術(shù)”。

根據(jù)修正后的自研無形資產(chǎn)攤銷的會計處理，公司將“新一代工藝設(shè)計方法及知識庫”“新一代工藝物理設(shè)計IP庫”及其他通用技術(shù)形成的無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷直接計入了相關(guān)產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本中，僅個別自研無形資產(chǎn)當(dāng)期開始攤銷時,由于相關(guān)產(chǎn)品當(dāng)期尚未實現(xiàn)銷售收入,其攤銷金額計入了當(dāng)期損益-研發(fā)費用,直接進(jìn)行了費用化處理。

因此，公司自研形成無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷未再次計入后續(xù)研發(fā)項目，也未形成后續(xù)專有技術(shù)。

公司深入研究了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號—無形資產(chǎn)》及相關(guān)應(yīng)用指南，進(jìn)一步分析了自研無形資產(chǎn)與產(chǎn)品生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)的實際關(guān)聯(lián)情況，認(rèn)為將自研無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷計入主營業(yè)務(wù)成本，更符合公司對自研無形資產(chǎn)“通過產(chǎn)品市場銷售”產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的論述和判斷，因此，本著審慎嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑瓌t對自研無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷的會計處理進(jìn)行了修正。

修正后，上述專用技術(shù)無形資產(chǎn)的攤銷已調(diào)整計入相關(guān)代際產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本中，具體攤銷會計處理詳見本回復(fù)“2.1發(fā)行人說明”。

前述2020年特定情況下自研無形資產(chǎn)攤銷計入研發(fā)費用的1,424.71萬元為“協(xié)處理器芯片設(shè)計技術(shù)”項目于2020年9月結(jié)項后在2020年的攤銷。該項目形成的技術(shù)為通用技術(shù)，項目開發(fā)過程中不包含光罩相關(guān)支出，其結(jié)項形成的無形資產(chǎn)的攤銷亦不包含光罩相關(guān)的攤銷。協(xié)處理器開發(fā)相關(guān)的光罩支出包含在“協(xié)處理器產(chǎn)品實現(xiàn)技術(shù)”項目開發(fā)支出中，該項目形成的技術(shù)為專用技術(shù)，于2021年8月結(jié)項后攤銷計入?yún)f(xié)處理器對應(yīng)的“主營業(yè)務(wù)成本”。

公司深入研究了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號—無形資產(chǎn)》及相關(guān)應(yīng)用指南，進(jìn)一步分析了自研無形資產(chǎn)與產(chǎn)品生產(chǎn)及后續(xù)研發(fā)的實際關(guān)聯(lián)情況，認(rèn)為將自研無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷計入主營業(yè)務(wù)成本，更符合公司自研無形資產(chǎn)“通過產(chǎn)品市場銷售”產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的論述和判斷，因此，本著審慎嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑瓌t對自研無形資產(chǎn)后續(xù)攤銷的會計處理進(jìn)行了修正。

修正后，公司將自研無形資產(chǎn)攤銷計入主營業(yè)務(wù)成本，與資本化研發(fā)項目的主要研發(fā)目的、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式一致，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則中無形資產(chǎn)攤銷的有關(guān)規(guī)定。

具體攤銷會計處理詳見本回復(fù)“2.1發(fā)行人說明”。

公司將自研無形資產(chǎn)攤銷從“研發(fā)費用”修正計入“主營業(yè)務(wù)成本”后，對營業(yè)利潤等利潤指標(biāo)均無影響，但對主營業(yè)務(wù)毛利率有較大影響，報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)毛利率分別下降32.86個百分點、17.18個百分點和11.15個百分點。

修正后，公司自研無形資產(chǎn)的攤銷已調(diào)整計入相關(guān)產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本，即使個別自研無形資產(chǎn)，因相關(guān)產(chǎn)品尚未實現(xiàn)銷售收入，而將其攤銷計入當(dāng)期損益-研發(fā)費用中(如前所述，報告期內(nèi)，2020年自研無形資產(chǎn)攤銷計入研發(fā)費用的金額為1,424.71萬元)，但并未對應(yīng)具體的費用化研發(fā)項目，而是獨立于研發(fā)項目直接歸集至研發(fā)費用，當(dāng)與該自研無形資產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)品實現(xiàn)銷售收入時，其攤銷金額將計入相關(guān)產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本中。

國內(nèi)同行業(yè)可比公司龍芯中科，其研究開發(fā)支出中符合資本化條件的支出計入開發(fā)支出，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時，結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)，該類無形資產(chǎn)按10年直線法攤銷，計入相關(guān)產(chǎn)品的主營業(yè)務(wù)成本中。公司對研究開發(fā)支出的會計處理與龍芯中科基本一致。Intel、AMD等境外同行業(yè)可比公司業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)積累等與公司存在較大差異，其研究和開發(fā)支出全部作為當(dāng)期費用計入研發(fā)費用，其適用的會計準(zhǔn)則要求亦與國內(nèi)存在差異，與公司研發(fā)支出相關(guān)的會計處理并不一致。

關(guān)于業(yè)務(wù)與技術(shù)，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人對于“海光一號”產(chǎn)品所做的自主研發(fā)工作、涉及的研發(fā)項目及核心技術(shù)的體現(xiàn);(2)Intel同類產(chǎn)品的選取標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)測試結(jié)果差距對產(chǎn)品性能的影響程度，“實測性能總體相當(dāng)”的結(jié)論是否準(zhǔn)確;(3)5000系列產(chǎn)品未作為銷售重點、最早進(jìn)入專項目錄的原因;(4)報告期內(nèi)發(fā)行人購置IP核的合同有效期限，報告期內(nèi)發(fā)行人向各整機廠商提供產(chǎn)品樣片以進(jìn)行產(chǎn)品適配的時間。

海光信息回復(fù)稱，海光一號是公司利用AMD授權(quán)技術(shù)開發(fā)的首款通用處理器產(chǎn)品。公司研發(fā)工作

重點一方面是要基于AMD授權(quán)技術(shù)建立海光高端通用處理器的研發(fā)體系，組建與高端通用處理器產(chǎn)品設(shè)計相匹配的核心技術(shù)團(tuán)隊，快速完成海光一號系列產(chǎn)品設(shè)計和流片;另一方面是要對AMD授權(quán)技術(shù)進(jìn)行消化和吸收，構(gòu)建并提升自主高端處理器的研發(fā)設(shè)計能力，建設(shè)適配國產(chǎn)高端處理器研發(fā)平臺和環(huán)境，為后續(xù)高端處理器技術(shù)持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)品迭代開發(fā)奠定基礎(chǔ)。

在海光一號的研發(fā)過程中，公司在AMD授權(quán)技術(shù)基礎(chǔ)上遍歷了高端通用處理器產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計的全流程，基本掌握了高端通用處理器設(shè)計涉及到的各個核心技術(shù)環(huán)節(jié)，包括架構(gòu)設(shè)計、電路設(shè)計、微碼系統(tǒng)設(shè)計、仿真模擬、產(chǎn)品設(shè)計、流片工藝優(yōu)化、基板、封測工藝和硅后驗證等。通過海光一號的研發(fā)，公司初步建立了完整的高端通用處理器的研發(fā)體系，組建了與高端通用處理器產(chǎn)品設(shè)計相匹配的核心技術(shù)團(tuán)隊，建成了適配國產(chǎn)高端處理器研發(fā)平臺和環(huán)境，為后續(xù)國產(chǎn)高端通用處理器技術(shù)持續(xù)發(fā)展和產(chǎn)品迭代開發(fā)奠定了基礎(chǔ)。

公司海光一號系列產(chǎn)品核心技術(shù)的具體體現(xiàn)如下：

(1)實現(xiàn)了對原有授權(quán)技術(shù)中部分IP核的成功替換，并修改了相關(guān)源代碼，實現(xiàn)了大尺寸、高主頻、高功耗、高速I/O、復(fù)雜SoC架構(gòu)的芯片設(shè)計。

(2)完整研發(fā)了處理器的安全模塊，全面增強了海光處理器的安全可控和防護(hù)能力。

(3)公司搭建了高端處理器功能仿真環(huán)境，建立了業(yè)界先進(jìn)的芯片驗證平臺，為公司后續(xù)復(fù)雜處理器的驗證提供了技術(shù)保障。

(4)研發(fā)了大尺寸高密度基板，掌握了裸片倒裝焊設(shè)計、背金工藝、多芯片(MCM)封裝等業(yè)界先進(jìn)封裝設(shè)計技術(shù)，進(jìn)一步提高了高功耗芯片的散熱性能，同時為海光后續(xù)處理器產(chǎn)品高密度封裝、優(yōu)化奠定了基礎(chǔ)。

(5)建立了覆蓋晶圓測試、封裝測試、系統(tǒng)級測試等量產(chǎn)測試環(huán)節(jié)，有效支撐了海光一號處理器和后續(xù)迭代處理器產(chǎn)品的研發(fā)和量產(chǎn)。

(6)優(yōu)化了處理器微碼、工程樣機固件和配套高效能數(shù)學(xué)庫等產(chǎn)品生態(tài)環(huán)境，確保了基于海光處理器的整機系統(tǒng)穩(wěn)定、高效運行。

2018年10月，海光CPU正式獲得微軟公司W(wǎng)indowsServer2019的認(rèn)證支持，2019年2月，海光CPU正式獲得VMWare公司ESXI7.0的認(rèn)證支持，2019年3月，海光CPU正式獲得Redhat、SUSE等公司LinuxOS的認(rèn)證支持，2021年8月，海光CPU完成了與阿里云的兼容性互認(rèn)證。海光CPU產(chǎn)品得到了業(yè)界主流操作系統(tǒng)和云計算廠商的認(rèn)證認(rèn)可。

將海光7285與Intel在2020年發(fā)布的6款同類型CPU產(chǎn)品對比時，公司主要考慮了產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、產(chǎn)品發(fā)布時間、核心數(shù)量、產(chǎn)品主頻、單核心睿頻、緩存容量和功耗等多項指標(biāo)。

公司選取的海光7285CPU是公司2020年第一季度發(fā)布的第二代服務(wù)器CPU的主流產(chǎn)品，其主要參數(shù)為：32核心、主頻2.0GHz、單核睿頻加速最高3.4GHz、三級緩存64MB、功耗190W。

公司選取的6款對標(biāo)CPU是Intel公司2020年第二季度、第三季度發(fā)布的服務(wù)器CPU中的主流鉑金系列產(chǎn)品，主要參數(shù)/參數(shù)范圍為：28核心、主頻2.6-3.0GHz、單核睿頻加速最高4.2-4.3GHz、三級緩存33.0-38.5MB、功耗150-250W。

公司選取對標(biāo)產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域相同，發(fā)布時間和產(chǎn)品規(guī)格相近，均為同時期同類型的市場主流產(chǎn)品，具有可比性。

SPECCPU測試是SPEC組織推出的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化CPU測試工具集，包括針對整形數(shù)據(jù)運行速度(SPECCPU_INT)和浮點數(shù)據(jù)運行速度(SPECCPU_FP)等多項測試。

2017年，SPEC組織正式宣布全面采用新一代的SPECCPU2017測試工具集，并停止發(fā)布SPECCPU2006測試成績。SPECCPU2017測試負(fù)載來源于真實客戶的應(yīng)用，可以覆蓋不同硬件的密集計算性能度量，測試結(jié)果可以更加全面、準(zhǔn)確地反映CPU的整體運行性能，以及不同應(yīng)用場景下的實際系統(tǒng)性能。

通過上表對比，海光7285CPU的SPECCPU2017的實測性能與Intel同期發(fā)布的主流處理器產(chǎn)品的實測性能差距較小，因此，“實測性能總體相當(dāng)”的結(jié)論準(zhǔn)確。

采用海光二號系列處理器的服務(wù)器、終端、存儲等整機系統(tǒng)能夠申請整機專項目錄。

整機專項目錄由服務(wù)器、終端等整機企業(yè)進(jìn)行申請。在整機專項目錄申請過程中，由整機廠商將符合專項要求的服務(wù)器等整機產(chǎn)品向指定評測機構(gòu)報送送測，申請進(jìn)入專項目錄。

因評測機構(gòu)當(dāng)期測試工作量較大，評測機構(gòu)會綜合參考終端用戶市場需求、專家意見、整機廠商產(chǎn)品送樣時間等因素，對測試產(chǎn)品進(jìn)行排序。搭載公司5200系列CPU的整機產(chǎn)品最早進(jìn)入專項目錄，而搭載海光7200系列CPU、3200系列CPU產(chǎn)品的服務(wù)器整機產(chǎn)品晚一期進(jìn)入專項目錄。

公司購置的IP核均為針對公司某款產(chǎn)品中特定的通用功能單元，該通用功能單元在購置后將應(yīng)用于公司相關(guān)處理器產(chǎn)品研發(fā)，產(chǎn)品完成研發(fā)并實現(xiàn)量產(chǎn)后在該產(chǎn)品全生命周期中可以持續(xù)使用，無有效期限約定。通常情況下，公司新一代處理器開發(fā)需要重新通過購買、自研或委托開發(fā)實現(xiàn)新一代的IP核進(jìn)行替代。

在前期海光處理器研發(fā)過程中，公司主要從國外IP供應(yīng)商購買了DDRPHY、PCIePHY和USBPHY等IP核。目前，武漢芯動科技有限公司、芯耀輝科技有限公司、牛芯半導(dǎo)體(深圳)有限公司等國內(nèi)公司已經(jīng)上市了類似IP產(chǎn)品，可以滿足公司后續(xù)產(chǎn)品的設(shè)計需要。同時，公司也將通過自研等方式，持續(xù)跟蹤并實現(xiàn)新增IP技術(shù)，滿足公司后續(xù)代際的產(chǎn)品開發(fā)工作。

目前公司新一代產(chǎn)品研發(fā)所需要的IP核已通過從國內(nèi)IP工具廠商處購買、自主研發(fā)、委外開發(fā)等方法實現(xiàn)對IP核的國產(chǎn)化替代。（陳蒙蒙）