3月4日，資本邦了解到，貴州振華風(fēng)光半導(dǎo)體股份有限公司(下稱“振華風(fēng)光”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注振華風(fēng)光產(chǎn)品及業(yè)務(wù)模式、持續(xù)經(jīng)營能力、核心技術(shù)、公司獨(dú)立性、同業(yè)競爭、成本和毛利率、股權(quán)激勵與股份支付、募投項(xiàng)目等18個問題。

關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合采購和銷售的支付、回款周期的具體情況，說明扣除應(yīng)收賬款融資轉(zhuǎn)讓款后，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因;(2)報(bào)告期各期各類借款的來源和權(quán)利義務(wù)如何約定，借款利息是否與市場借款利率相匹配，發(fā)行人的還款資金來源及還款計(jì)劃，質(zhì)押、抵押的標(biāo)的以及相關(guān)借款是否會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響;(3)結(jié)合公司所處發(fā)展階段等因素，比較并分析發(fā)行人上述指標(biāo)低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性;(4)結(jié)合流動負(fù)債高、現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)以及應(yīng)收款項(xiàng)持續(xù)增大、占比高、存貨持續(xù)增長等上述表現(xiàn)，論述發(fā)行人現(xiàn)行業(yè)務(wù)模式是否具有可持續(xù)性，是否面臨持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，是否具備獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力，并結(jié)合具體情況作重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)提示。

振華風(fēng)光回復(fù)稱，公司應(yīng)收賬款融資轉(zhuǎn)讓主要影響現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)目金額。具體如下：

公司收到向中國電子轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的款項(xiàng)，在現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項(xiàng)目中列示，轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款后公司代中國電子收到的客戶回款在現(xiàn)金流量表“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)目中列示，后公司支付代收的款項(xiàng)在現(xiàn)金流量表“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)目中列示。

若公司未向中國電子轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，則應(yīng)在現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項(xiàng)目中扣減收到的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)金額，即下表中A金額;同時(shí)，公司代中國電子收到的客戶回款需在現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項(xiàng)目中列示，公司支付代收的款項(xiàng)需要從經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈額中加回，即下表中B金額。綜上，報(bào)告期各期應(yīng)收賬款融資轉(zhuǎn)讓對公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流的影響為應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓金額減去代付中國電子的金額，即下表中A-B金額。

扣除應(yīng)收賬款融資轉(zhuǎn)讓款后，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,369.66萬元、-668.38萬元、2,417.03萬元和3,080.35萬元。2018年和2019年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，主要是由于報(bào)告期內(nèi)公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，2018年起公司對部分核心原材料集中備貨以滿足客戶訂單持續(xù)增長的需求，以及經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目快速增加等原因綜合導(dǎo)致。2018年和2019年，公司集中備貨較多，公司存貨分別增加4,423.41萬元和2,894.72萬元，導(dǎo)致當(dāng)期購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金較多;而隨著收入規(guī)模持續(xù)增長，公司經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目分別增加218.36萬元和10,216.68萬元，由于軍工客戶驗(yàn)收程序嚴(yán)格、付款審批和結(jié)算周期較長，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款現(xiàn)金回款周期在1-2年，銷售回款資金流入較為滯后，因此2018年和2019年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較小，從而導(dǎo)致當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較低。

從整體看，扣除應(yīng)收賬款融資轉(zhuǎn)讓款后，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)上升，在2020年和2021年上半年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額已轉(zhuǎn)正，主要系2018年以來公司銷售收入快速增長，前期產(chǎn)生的應(yīng)收賬款陸續(xù)在2020年和2021年回款，當(dāng)期商業(yè)票據(jù)到期承兌收到的現(xiàn)金較多，因此銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增幅較大，同時(shí)，公司2020年開始通過持續(xù)加強(qiáng)應(yīng)收款項(xiàng)催收力度使得應(yīng)收賬款的回款速度得到進(jìn)一步提升。

報(bào)告期各期公司采購付現(xiàn)比均大于銷售收現(xiàn)比。當(dāng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模處于快速擴(kuò)大階段時(shí)，由于公司需首先采購原材料進(jìn)行生產(chǎn)備貨，公司購買原材料支出較為剛性，當(dāng)公司存貨增加會占用較多流動資金，導(dǎo)致公司采購付現(xiàn)比較大。另一方面，報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L，應(yīng)收賬款隨著銷售收入增長而滾動增加，由于軍工類客戶驗(yàn)收周期較長，并且大多采用商業(yè)承兌匯票的方式進(jìn)行結(jié)算，客觀造成應(yīng)收賬款整體回款周期較長，供應(yīng)商的付款信用期要短于銷售收款周期，導(dǎo)致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較低或者為負(fù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司各類借款的資金來源主要為從銀行(包括中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行)和非銀行金融機(jī)構(gòu)(包含振華集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司、中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司及平安點(diǎn)創(chuàng)國際融資租賃有限公司)取得借款或者票據(jù)貼現(xiàn)，以及通過中國振華和中國電子取得的委托貸款。公司上述借款合同中均約定了借款金額/貼現(xiàn)金額、利率/貼現(xiàn)利率、借款期限等，借款合同下的權(quán)利義務(wù)為正常債權(quán)人與債務(wù)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

公司從振華集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司和商業(yè)銀行取得的借款利率，以及公司通過中國電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)的貼現(xiàn)利率與銀行同期貸款基準(zhǔn)利率基本一致。公司通過中國振華和中國電子取得的委托貸款利率低于同期境內(nèi)商業(yè)銀行的貸款利率。報(bào)告期內(nèi)，公司通過中國電子、中國振華委托貸款主要系中國電子及中國振華從中國進(jìn)出口銀行取得了低息政策性貸款，通過財(cái)務(wù)公司分級借給下屬子公司，目的是優(yōu)化下屬子公司的財(cái)務(wù)管理、降低下屬子公司融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，為下屬子公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。因此，公司委托貸款的利率低于市場利率，上述委托貸款均履行了公司和中國電子、中國振華內(nèi)部審批程序，系集團(tuán)統(tǒng)借統(tǒng)還安排，不存在利益輸送的情形。

由于軍工客戶驗(yàn)收程序嚴(yán)格、付款審批和結(jié)算周期較長，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款整體回款周期在1-2年，銷售回款資金流入較為滯后，為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司根據(jù)下一年度銷售回款情況制定債務(wù)籌資計(jì)劃，通過向金融機(jī)構(gòu)借款、票據(jù)貼現(xiàn)來補(bǔ)充流動資金，公司各類借款的還款資金來源均為銷售回款。

2019年公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為20,073.32萬元，大于2018年末于下一年度到期支付的帶息負(fù)債合計(jì)8,230.79萬元;2020年公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為14,672.35萬元，大于2019年末于下一年度到期支付的帶息負(fù)債合計(jì)5,882.15萬元;2021年公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為34,697.06萬元，大于2020年末于下一年度到期支付的帶息負(fù)債合計(jì)26,291.79萬元，同時(shí)，2021年末公司應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款合計(jì)金額為53,836.93萬元(未經(jīng)審計(jì)金額)，遠(yuǎn)大于2021年的帶息負(fù)債金額，通過應(yīng)收賬款回收和應(yīng)收票據(jù)到期或貼現(xiàn)可用于償還到期借款。

因此，報(bào)告期內(nèi)公司當(dāng)期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金足以償還上年末于下一年度到期支付的帶息負(fù)債。同時(shí)，截至本反饋回復(fù)出具日，公司未發(fā)生債務(wù)到期不能償付的情形。

公司的質(zhì)押標(biāo)的系已貼現(xiàn)未到期的商業(yè)承兌票據(jù)，在報(bào)告期期末將其還原為質(zhì)押借款。根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的長短期借款合同及相關(guān)抵押合同，上述合同約定的抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)情形包括：在主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿，抵押權(quán)人未受清償?shù)?，抵押?quán)人有權(quán)依法以抵押物折價(jià)，或以拍賣、變賣抵押物的價(jià)款優(yōu)先受償。

公司根據(jù)實(shí)際情況，采用商業(yè)承兌票據(jù)貼現(xiàn)籌資補(bǔ)充流動資金，在報(bào)告期各期末，對已貼現(xiàn)未到期的商業(yè)承兌票據(jù)還原為質(zhì)押借款，對公司不會產(chǎn)生負(fù)面影響。

公司的抵押標(biāo)的包括機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物和運(yùn)輸設(shè)備。公司抵押固定資產(chǎn)取得的短期借款，均為自身生產(chǎn)經(jīng)營所需借款，屬于正常的經(jīng)營和融資行為，且該抵押行為并不影響公司對資產(chǎn)的正常使用和受益。報(bào)告期內(nèi)，公司貸款均按期還款，不存在到期未清償或逾期清償?shù)那闆r，同時(shí)公司銷售回款現(xiàn)金流大于借款金額，因此公司能夠償還所有借款，不會對經(jīng)營活動產(chǎn)生負(fù)面影響。

綜上，發(fā)行人抵質(zhì)押資產(chǎn)被行使抵押權(quán)和質(zhì)押權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)很小，對生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生負(fù)面影響。

公司稱，公司能夠獨(dú)立經(jīng)營，報(bào)告期內(nèi)公司運(yùn)行良好，擁有穩(wěn)定的客戶資源，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，公司具備獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力。

關(guān)于出資瑕疵，上交所要求發(fā)行人說明:(1)中國振華用于實(shí)物出資的具體資產(chǎn)情況，兩處房屋的地址、面積、用途，長期未能辦理過戶手續(xù)的原因及期間是否采取解決措施，是否構(gòu)成股東出資違約，兩處房屋目前的狀況及市場估值，以2005年評估值的現(xiàn)金等額置換是否合理，是否與最近一次所有者權(quán)益評估值對應(yīng)的房屋價(jià)值相差較大，控股股東采用現(xiàn)金置換是否實(shí)際損害了發(fā)行人利益;(2)發(fā)行人通過租賃方式獲得主要生產(chǎn)經(jīng)營場所的同時(shí)又將兩處房屋對外出租的原因及合理性，2012年對外出租前，兩處房屋是否由發(fā)行人實(shí)際使用及具體用途。

振華風(fēng)光回復(fù)稱，根據(jù)振華風(fēng)光有限設(shè)立時(shí)的工商檔案及貴陽中信會計(jì)師事務(wù)所對中國振華用以出資設(shè)立振華風(fēng)光有限的固定資產(chǎn)出具的《中國振華電子集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)評估報(bào)告》(筑中信評報(bào)(2005)12號)，振華風(fēng)光有限設(shè)立時(shí)，中國振華用以出資設(shè)立振華風(fēng)光有限的固定資產(chǎn)的評估值為18,087,665.08元，包括房屋建筑物2項(xiàng)，評估值4,799,322.00元;設(shè)備293臺(套)，評估值5,257,533.10元;在建工程1項(xiàng)，評估值8,030,809.98元。

經(jīng)審閱中國振華用于實(shí)物出資振華風(fēng)光有限兩處房產(chǎn)建設(shè)的有關(guān)文件、發(fā)行人及控股股東出具的說明，中國振華用于實(shí)物出資的兩處房屋屬于貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)新添大道北段232號35號廠房(以下簡稱“35號廠房”)的一部分。

35號廠房建在烏當(dāng)區(qū)新添大道150號土地上，該土地系中國振華所有，且土地性質(zhì)為劃撥。由于35號廠房建設(shè)時(shí)，資金來源為中國振華自籌資金及中國振華(集團(tuán))新云電子元器件有限責(zé)任公司(國營第四三二六廠)“九五”國家脫險(xiǎn)調(diào)遷“083-II工程”項(xiàng)目國家撥款。根據(jù)建設(shè)資金來源及投入比例，廠房建成初期由中國振華和中國振華(集團(tuán))新云電子元器件有限責(zé)任公司(國營第四三二六廠)共有。35號廠房總建筑面積約為38,100平方米，包括A區(qū)、B區(qū)兩個區(qū)，其中A區(qū)共15層，建筑面積約為15,800平方米;B區(qū)共19層(其中B1區(qū)6層、B2區(qū)6層、B3區(qū)7層)，建筑面積約為22,300平方米。其中，中國振華擁有建筑面積5,229平方米，占有并使用A區(qū)9層、13-14層及B3區(qū)5-7層。

中國振華用于出資振華風(fēng)光有限的兩處房產(chǎn)，為35號廠房的A區(qū)9層及B3區(qū)五層、六層、七層，完整位于中國振華所擁有的房產(chǎn)范圍內(nèi)。

35號廠房建成后，土地全部歸中國振華所有，房產(chǎn)由中國振華與中國振華(集團(tuán))新云電子元器件有限責(zé)任公司(國營第四三二六廠)共有，該種情況下，如辦理房產(chǎn)證，則需要變更土地性質(zhì)、辦理土地出讓手續(xù)、對廠房需進(jìn)行整體測繪分割。由于手續(xù)復(fù)雜且難度較大，導(dǎo)致35號廠房整體一直未辦理房產(chǎn)證。

2012年12月，中國振華將35號廠房相關(guān)的土地使用權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給中國振華(集團(tuán))科技股份有限公司，35號廠房由于未辦理房產(chǎn)證，仍由中國振華、中國振華(集團(tuán))新云電子元器件有限責(zé)任公司(國營第四三二六廠)、振華風(fēng)光分別享有相關(guān)房產(chǎn)的所有權(quán)，房地權(quán)屬仍處于分離狀態(tài)。由于35號廠房相關(guān)的土地使用權(quán)已整體由中國振華(集團(tuán))科技股份有限公司享有，且中國振華(集團(tuán))科技股份有限公司無土地分割意向，因此雖然兩處房產(chǎn)的占有使用權(quán)歸振華風(fēng)光所有，但由于無法購買房產(chǎn)相關(guān)土地，房地權(quán)屬分離的情形下亦無法再就上述兩處房產(chǎn)申辦房屋所有權(quán)證。

基于上述情形，2021年4月，振華風(fēng)光有限與控股股東中國振華協(xié)商確定以現(xiàn)金出資的方式置換上述兩處房產(chǎn)。

根據(jù)振華風(fēng)光有限設(shè)立時(shí)有效的《中華人民共和國公司法(2004年修正)》第二十五條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)上述規(guī)定，中國振華作為振華風(fēng)光有限股東以實(shí)物出資未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，構(gòu)成對振華風(fēng)光有限其他股東的出資違約。

但鑒于振華風(fēng)光有限設(shè)立時(shí)，振華風(fēng)光有限僅中國振華1名股東，不存在中國振華需向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任的情形。后續(xù)振華風(fēng)光有限引入其他股東后，其他股東未向中國振華提出需承擔(dān)出資違約責(zé)任的主張;并且，2021年4月26日，振華風(fēng)光有限召開2021年第二次臨時(shí)股東會審議通過了中國振華以現(xiàn)金4,799,322.00元置換上述兩處房產(chǎn)的議案，中國振華就該議案已回避表決，其他股東一致同意中國振華以等額現(xiàn)金置換瑕疵出資方案，其他股東未提出任何異議，中國振華的出資違約情形已消除。

根據(jù)中國振華出具的說明，中國振華雖未按照當(dāng)時(shí)《公司法》《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定完成房屋建筑物的變更登記，但其未受到公司登記機(jī)關(guān)或其他主管部門的處罰;2021年9月17日，貴州省市場監(jiān)督管理局向發(fā)行人出具了《企業(yè)信用信息核查情況證明》，證明振華風(fēng)光自2005年8月31日起至2021年9月16日，未有受到市場監(jiān)督管理部門行政處罰信息記錄，未有被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單信息記錄。

同時(shí)，中國振華自2005年起已將上述兩處房屋建筑物交付振華風(fēng)光有限使用，上述兩處房產(chǎn)作為中國振華對振華風(fēng)光有限的出資，計(jì)入振華風(fēng)光有限的固定資產(chǎn)中，中國振華財(cái)務(wù)報(bào)表中不再將上述兩處房產(chǎn)納入資產(chǎn)范圍內(nèi)。發(fā)行人自2005年-2012年一直使用上述兩處房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營及辦公，2012年至現(xiàn)金出資置換完成前，發(fā)行人將上述兩處房產(chǎn)對外出租并收取租金，該等租金歸振華風(fēng)光有限所有。

綜上，中國振華用于實(shí)物出資的兩處房屋未過戶至振華風(fēng)光有限名下，構(gòu)成對其他股東的出資違約，但鑒于其他股東未向中國振華提出需承擔(dān)出資違約責(zé)任的主張，且已一致同意中國振華以等額現(xiàn)金置換瑕疵出資方案，中國振華的出資違約情形已消除。

根據(jù)貴陽中信會計(jì)師事務(wù)所于2005年8月11日出具的《中國振華電子集團(tuán)有限公司部分資產(chǎn)評估報(bào)告》(筑中信評報(bào)(2005)12號)、北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2018年10月15日出具的《貴州振華風(fēng)光半導(dǎo)體有限公司擬股權(quán)激勵所涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(中天華資評報(bào)字〔2018〕黔第1048號)、北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2020年7月22日出具的《貴州振華風(fēng)光半導(dǎo)體有限公司擬增資擴(kuò)股所涉及的其股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(中天華資評報(bào)字[2020]第10654號)、北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2021年4月6日出具的《貴州振華風(fēng)光半導(dǎo)體有限公司擬進(jìn)行國有獨(dú)享資本公積轉(zhuǎn)為國有股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(中天華資評報(bào)字[2021]第10265號)，中國振華2005年出資、2019年股權(quán)激勵、2021年增資、2021年現(xiàn)金置換。

根據(jù)上表，上述兩處房產(chǎn)自2005年至2021年的賬面價(jià)值和評估值的增長率不高。

經(jīng)與北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司相關(guān)評估師訪談確認(rèn)，評估機(jī)構(gòu)對房屋土地進(jìn)行評估時(shí)主要有三種評估方法，即市場法、收益法及成本法。對于市場流通性好、權(quán)屬清晰的房產(chǎn)多采取市場法及收益法確認(rèn)其評估價(jià)值，而對于市場流通性差或未取得房屋權(quán)屬證書的房產(chǎn)多采取成本法確認(rèn)其評估價(jià)值。

中國振華用于出資振華風(fēng)光有限的兩處房產(chǎn)一直未取得房產(chǎn)證書且處于房地分離的狀態(tài)僅能夠?qū)Ψ课輪为?dú)進(jìn)行評估，兩處房屋均在中國振華園區(qū)內(nèi)部，地理位置比較偏僻，房屋陳舊，兩處房屋屬于工業(yè)用途，流通性較差，市場交易不活躍，周邊可供對比的市場參照價(jià)格較少，不具備使用市場法及收益法評估的可能性。

基于上述原因，在基準(zhǔn)日分別為2018年7月31日、2021年2月28日及2021年4月30日的三次評估中，中天華的評估師根據(jù)行業(yè)慣例選擇使用成本法對中國振華用于出資振華風(fēng)光有限的兩處房產(chǎn)進(jìn)行評估，賬面價(jià)值和評估價(jià)值出現(xiàn)增長的原因之一為發(fā)行人在使用上述房產(chǎn)期間對其進(jìn)行了裝修。因此2005年到2021年，中國振華用于出資振華風(fēng)光有限的兩處房產(chǎn)增值較小。

中國振華現(xiàn)金出資置換完成后，上述兩處房產(chǎn)已返還中國振華，仍未取得房產(chǎn)權(quán)屬證書，中國振華于2021年5月1日將上述兩處房產(chǎn)出租給中國振華(集團(tuán))新云電子元器件有限責(zé)任公司(國營第四三二六廠)。

鑒于上述兩處房產(chǎn)無法辦理房產(chǎn)證無法進(jìn)行對外轉(zhuǎn)讓，且按照中國振華的管理規(guī)定園區(qū)內(nèi)的房產(chǎn)不對于非中國振華下屬企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，上述兩處房產(chǎn)目前的市場估值難以確定。中國振華以2005年出資時(shí)的上述2項(xiàng)房產(chǎn)評估值4,799,322.00元進(jìn)行出資置換具備合理性。發(fā)行人自2005年至2012年一直占有、使用上述房產(chǎn);2012年至2021年，發(fā)行人將上述房產(chǎn)出租給中國振華(集團(tuán))新云電子元器件有限責(zé)任公司(國營第四三二六廠)等企業(yè)并獲取租金合計(jì)6,244,702.07元。

如參考最近一次評估結(jié)果，即北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于2021年4月6日出具的《貴州振華風(fēng)光半導(dǎo)體有限公司擬進(jìn)行國有獨(dú)享資本公積轉(zhuǎn)為國有股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(中天華資評報(bào)字[2021]第10265號)確定的評估價(jià)值6,207,806.00元為參考，發(fā)行人收到的中國振華置換出資的現(xiàn)金及占有房產(chǎn)期間獲取的租金合計(jì)11,044,024.07元，已超出中國振華現(xiàn)金置換出資時(shí)兩處房產(chǎn)的評估價(jià)值6,207,806.00元，未損害發(fā)行人利益。

綜上，中國振華以2005年評估值的現(xiàn)金等額置換具有合理性，與最近一次所有者權(quán)益評估值對應(yīng)的房屋價(jià)值相差不大，控股股東采用現(xiàn)金置換未實(shí)際損害發(fā)行人利益。（陳蒙蒙）