近日，資本邦了解到，恒爍半導(dǎo)體(合肥)股份有限公司(下稱“恒爍股份”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注恒爍股份武漢新芯、客戶、毛利率、研發(fā)費(fèi)用、股權(quán)激勵(lì)和股份支付、存貨等七方面的問(wèn)題。

關(guān)于客戶，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)報(bào)告期各期消費(fèi)電子領(lǐng)域的終端客戶區(qū)分知名品牌、白牌的銷售收入占比情況;(2)2021年6月末基合半導(dǎo)體最終產(chǎn)品對(duì)外銷售數(shù)量占比偏低的原因，目前對(duì)公司產(chǎn)品的使用和最終產(chǎn)品銷售情況;(3)結(jié)合定價(jià)策略、銷售數(shù)量等因素，分析上述產(chǎn)品銷售單價(jià)與平均價(jià)存在差異的原因;(4)發(fā)行人和客戶在產(chǎn)品檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)上是否存在差異，退換貨的產(chǎn)品類型、發(fā)生適配性不符的具體情況及原因，退貨商品的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況;報(bào)告期后杰理科技大額退貨的產(chǎn)品類型和原因，是否構(gòu)成期后調(diào)整事項(xiàng)，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

恒爍股份回復(fù)稱，發(fā)行人主要產(chǎn)品NORFlash和MCU均為通用型芯片，屬于基礎(chǔ)電子元器件，終端用途廣泛，可以用在系統(tǒng)級(jí)芯片、芯片模組、終端電子設(shè)備等多級(jí)產(chǎn)品中，使用路徑分散，終端客戶眾多;一個(gè)終端設(shè)備商可能需要多個(gè)芯片模組，且來(lái)自不同的供應(yīng)鏈條，發(fā)行人生產(chǎn)的芯片應(yīng)用于最終產(chǎn)品，通常需經(jīng)過(guò)經(jīng)銷商/直銷客戶、設(shè)計(jì)方案商、整機(jī)廠商等的多道流轉(zhuǎn);由于相關(guān)廠商的交易存在保密性條款或出于商業(yè)保密等因素的考慮，未向發(fā)行人完整披露其向某一終端品牌廠商的銷售數(shù)據(jù);因此，無(wú)法準(zhǔn)確地統(tǒng)計(jì)報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)上述終端品牌廠商的銷售情況。

發(fā)行人根據(jù)客戶已提供的自身產(chǎn)品最終銷往知名品牌和白牌的比例或數(shù)量，估算應(yīng)用于消費(fèi)電子領(lǐng)域終端知名品牌的芯片銷售收入，對(duì)未提供知名品牌和白牌比例或數(shù)量的客戶(消費(fèi)電子領(lǐng)域前三大直銷客戶均未提供，報(bào)告期各期發(fā)行人在消費(fèi)電子領(lǐng)域?qū)ζ滗N售占比均在40%以上)，發(fā)行人將對(duì)該等客戶的銷售均統(tǒng)計(jì)為白牌銷售。按此謹(jǐn)慎性標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)計(jì)測(cè)算，報(bào)告期各期發(fā)行人在消費(fèi)電子領(lǐng)域?qū)Π着茝S商的銷售收入占比均達(dá)到85%以上。

發(fā)行人自2020年與基合半導(dǎo)體建立合作，當(dāng)年向基合半導(dǎo)體小批量供貨。

2021年1-6月，發(fā)行人向基合半導(dǎo)體銷售的NORFlash芯片共2,605.80萬(wàn)顆;截至6月末，基合半導(dǎo)體使用發(fā)行人芯片生產(chǎn)的最終產(chǎn)品對(duì)外銷售數(shù)量占其當(dāng)期向公司采購(gòu)比例約69.08%?；习雽?dǎo)體最終產(chǎn)品對(duì)外銷售數(shù)量占比偏低的原因主要系：

1、基合半導(dǎo)體采購(gòu)發(fā)行人的NORFlash芯片主要用于其生產(chǎn)智能觸摸芯片產(chǎn)品，從采購(gòu)到生產(chǎn)直至最終銷售需要一定的周期，部分芯片尚處于待投料狀態(tài)、部分處于在線排產(chǎn)狀態(tài)，暫未對(duì)外銷售。

2、鑒于2021年1-6月，芯片市場(chǎng)供需較為緊張，基合半導(dǎo)體結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，儲(chǔ)備了合理的原材料備貨量。

截至2021年12月末，上述產(chǎn)品已基本對(duì)外銷售。

發(fā)行人產(chǎn)品定價(jià)綜合考慮產(chǎn)品成本、產(chǎn)品性能和同類產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格水平，并結(jié)合產(chǎn)品所處市場(chǎng)狀況、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況、客戶行業(yè)地位、采購(gòu)數(shù)量、商務(wù)條件等諸多因素與客戶協(xié)商確定。上述影響公司產(chǎn)品定價(jià)因素的不同，會(huì)導(dǎo)致公司向不同客戶銷售產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)差異。

1、2019年、2020年及2021年1-6月，ZB25VQ64銷售給TURBOTVPTE.LTD.的平均單價(jià)均低于所有客戶平均值

2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司向TURBOTVPTE.LTD.銷售的ZB25VQ64平均單價(jià)低于向所有客戶銷售的同型號(hào)產(chǎn)品平均值，主要系重點(diǎn)客戶以優(yōu)惠價(jià)格拓展并持續(xù)合作所致。TURBOTVPTE.LTD.是公司自主拓展的重點(diǎn)客戶，該客戶是東方廣視同一控制下的采購(gòu)平臺(tái)。東方廣視成立于2002年，專業(yè)從事互動(dòng)視頻產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋廣電和電信領(lǐng)域的CDN及運(yùn)營(yíng)支撐系統(tǒng)軟件、終端機(jī)頂盒、網(wǎng)絡(luò)改造設(shè)備等多個(gè)系列，機(jī)頂盒年產(chǎn)能兩千多萬(wàn)臺(tái)，每一個(gè)機(jī)頂盒都需要一顆存儲(chǔ)芯片，公司與其合作空間較大。為獲取該客戶，公司于2019年與TURBOTVPTE.LTD.建立合作時(shí)，主動(dòng)給予一定的價(jià)格優(yōu)惠。2019年度、2020年度和2021年1-6月，雙方合作良好，公司向TURBOTVPTE.LTD.銷售量分別為161.10萬(wàn)顆、531.20萬(wàn)顆和118.60萬(wàn)顆，公司對(duì)其銷售數(shù)量較大，持續(xù)給予了適當(dāng)?shù)膬?yōu)惠價(jià)格。

2、2018-2019年，公司對(duì)天創(chuàng)電子銷售ZB25VQ32單價(jià)均高于境外客戶均價(jià)

2018度、2019年度，公司向天創(chuàng)電子銷售的ZB25VQ32單價(jià)高于境外客戶均價(jià)，主要原因系：

(1)天創(chuàng)電子對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)、配套服務(wù)和供貨保障要求更高

天創(chuàng)電子向發(fā)行人采購(gòu)的NORFlash銷往偉易達(dá)(0303.HK)，偉易達(dá)是全球最大的嬰幼兒及學(xué)前電子學(xué)習(xí)產(chǎn)品企業(yè)，也是美國(guó)最大的家用電話生產(chǎn)商。

2018年，經(jīng)業(yè)內(nèi)推薦，天創(chuàng)電子擬向公司采購(gòu)NORFlash產(chǎn)品時(shí)，對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)、配套服務(wù)、供貨保障能力均提出了較高要求。公司的產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)能力均能滿足天創(chuàng)電子的要求，雙方協(xié)商確定了產(chǎn)品價(jià)格。

(2)不同銷售時(shí)點(diǎn)的定價(jià)不同

2019年度，公司銷售給天創(chuàng)電子的ZB25VQ32數(shù)量相對(duì)較少，銷售時(shí)點(diǎn)均發(fā)生在1月初。當(dāng)年，受市場(chǎng)行情影響，NORFlash價(jià)格整體呈下降趨勢(shì)，導(dǎo)致公司2019年初銷售給天創(chuàng)電子的ZB25VQ32平均單價(jià)相對(duì)較高。

3、2020年、2021年1-6月，公司對(duì)麥斯威銷售ZB25VQ64單價(jià)均高于境外客戶均價(jià)

2020年度、2021年1-6月，發(fā)行人向?qū)溗雇N售的ZB25VQ64單價(jià)均高于境外客戶均價(jià)，主要原因系：

(1)2020年主要系銷售數(shù)量影響

2020年度鵬潤(rùn)科技有限公司、TURBOTVPTE.LTD.對(duì)ZB25VQ64的采購(gòu)數(shù)量明顯大于其他境外客戶，發(fā)行人對(duì)其銷售單價(jià)也相對(duì)較低。同期麥斯威科技有限公司、Smart-coreInternationalCompanyLimited和EFOLtd.采購(gòu)量相對(duì)較少，發(fā)行人對(duì)其銷售單價(jià)也相對(duì)較高。其中，麥斯威科技有限公司采購(gòu)量處于中等水平，發(fā)行人對(duì)其銷售單價(jià)也處于中等水平，并無(wú)明顯異常。

(2)2021年1-6月主要系銷售時(shí)點(diǎn)影響

2021年1-6月，發(fā)行人向麥斯威銷售ZB25VQ64均發(fā)生在二季度，對(duì)其他境外客戶的銷售則覆蓋一季度和二季度。受市場(chǎng)行情影響，NORFlash價(jià)格整體呈上升趨勢(shì)，該型號(hào)產(chǎn)品二季度價(jià)格高于一季度。受一季度價(jià)格相對(duì)較低的影響，公司二季度向?qū)溗雇N售ZB25VQ64單價(jià)高于境外客戶2021年1-6月的均價(jià)。

4、2020年，公司對(duì)飛思瑞克銷售ZG25VQ16單價(jià)遠(yuǎn)高于境外客戶均價(jià)

2020年度，發(fā)行人境外銷售ZG25VQ16僅面向飛思瑞克和鵬潤(rùn)科技兩個(gè)客戶，對(duì)飛思瑞克銷售ZG25VQ16單價(jià)高于境外客戶均價(jià)，主要系受向鵬潤(rùn)科技有限公司銷售ZG25VQ16單價(jià)較低的影響。公司向鵬潤(rùn)科技銷售的ZG25VQ16系前期滯銷的相關(guān)版本產(chǎn)品，故以折扣價(jià)進(jìn)行銷售。公司已于2019年末足額計(jì)提了相關(guān)產(chǎn)品的跌價(jià)準(zhǔn)備。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，同行業(yè)可比公司普冉股份將光罩計(jì)入固定資產(chǎn)或長(zhǎng)期待攤費(fèi)用核算，兆易創(chuàng)新及東芯股份均將光罩計(jì)入固定資產(chǎn)核算，而發(fā)行人將報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的光罩費(fèi)于制作完成驗(yàn)收時(shí)一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：對(duì)光罩的會(huì)計(jì)處理與同行業(yè)可比公司不一致的原因，并模擬測(cè)算如果計(jì)入固定資產(chǎn)或長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，報(bào)告期各期的研發(fā)費(fèi)用情況。

恒爍股份回復(fù)稱，光罩是晶圓制造過(guò)程中所使用的模具，其原理類似于通過(guò)底片沖洗照片。

芯片設(shè)計(jì)的核心環(huán)節(jié)和主要難點(diǎn)系光罩的設(shè)計(jì)和定型，同行業(yè)公司通常進(jìn)行仿真驗(yàn)證后進(jìn)行流片試產(chǎn)，以驗(yàn)證光罩是否能夠達(dá)到研發(fā)目標(biāo)。

1、光罩的使用是芯片研發(fā)過(guò)程中不可或缺的一環(huán)，但從采購(gòu)光罩到能否流片成功，以及能否實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品量產(chǎn)均存在較高的不確定性，上述不確定性主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：

(1)發(fā)行人自購(gòu)入光罩至流片成功階段，需經(jīng)歷多種驗(yàn)證、測(cè)試、試生產(chǎn)及設(shè)計(jì)修改等工作環(huán)節(jié)，光罩僅在流片成功后方可用于后續(xù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，否則將作報(bào)廢處理。完成上述工作的時(shí)間跨度通常要幾個(gè)月甚至一年以上，且流片能否成功具有較高的不確定性;

(2)流片成功后，發(fā)行人據(jù)此開(kāi)始生產(chǎn)樣品并寄送給潛在客戶，樣品需滿足潛在客戶的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及市場(chǎng)需求后方可獲取訂單，進(jìn)而安排量產(chǎn)。完成上述工作的時(shí)間跨度通常要幾個(gè)月甚至一年左右，且能否實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)亦存在較高的不確定性。

2、光罩費(fèi)用一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)則依據(jù)

企業(yè)發(fā)生的支出應(yīng)當(dāng)資本化為一項(xiàng)資產(chǎn)還是應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，判斷的依據(jù)在于該項(xiàng)支出是否符合資產(chǎn)的定義以及資產(chǎn)的確認(rèn)條件?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》中定義資產(chǎn)為“企業(yè)過(guò)去的交易或事項(xiàng)所形成的、由企業(yè)擁有或控制的、預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的支出”，在同時(shí)滿足“與該資源有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，該資源的成本或者價(jià)值能夠可靠計(jì)量的情況下”可確認(rèn)為資產(chǎn)。

基于上述分析，自發(fā)行人購(gòu)入光罩至最終使用光罩實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品量產(chǎn)的過(guò)程中，是否能夠試產(chǎn)成功并取得量產(chǎn)存在很大的不確定性，也無(wú)法證明其未來(lái)一定能夠帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的流入。同時(shí)，光罩費(fèi)用的支出為發(fā)行人研究階段不可或缺的一環(huán)，因此，結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人將光罩的采購(gòu)成本一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，而非計(jì)入資產(chǎn)類科目進(jìn)行攤銷。

兆易創(chuàng)新將光罩計(jì)入固定資產(chǎn)，并將相關(guān)固定資產(chǎn)折舊計(jì)入研發(fā)費(fèi)用;普冉股份將光罩計(jì)入固定資產(chǎn)或長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，并將相關(guān)折舊或攤銷計(jì)入生產(chǎn)成本;東芯股份將光罩計(jì)入固定資產(chǎn)，并將與生產(chǎn)相關(guān)的折舊計(jì)入制造費(fèi)用，根據(jù)其披露的固定資產(chǎn)折舊計(jì)提情況和研發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)，可合理推測(cè)該公司將與研發(fā)相關(guān)的光罩折舊計(jì)入了研發(fā)費(fèi)用;發(fā)行人將光罩采購(gòu)成本一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。與同行業(yè)可比公司兆易創(chuàng)新、普冉股份、東芯股份相比，發(fā)行人成立時(shí)間和進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域市場(chǎng)的時(shí)間相對(duì)較晚，銷售規(guī)模和客戶體量均相對(duì)較小，需要結(jié)合市場(chǎng)和客戶需求，對(duì)標(biāo)龍頭企業(yè)，不斷研發(fā)出新產(chǎn)品，并更新迭代、改版升級(jí)，以適應(yīng)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。各公司在發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、技術(shù)積累和研發(fā)策略等方面存在差異，導(dǎo)致對(duì)于購(gòu)買(mǎi)光罩后是否能夠試產(chǎn)成功并取得量產(chǎn)的判斷存在差異，從而對(duì)光罩的會(huì)計(jì)處理存在差異。

綜上，基于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人將光罩的采購(gòu)成本一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，而非計(jì)入資產(chǎn)類科目進(jìn)行折舊或攤銷。

光罩的使用是芯片研發(fā)過(guò)程中不可或缺的一環(huán)，芯片設(shè)計(jì)企業(yè)均涉及光罩的使用及會(huì)計(jì)處理。因此，除同行業(yè)可比公司外，其他同行業(yè)公司對(duì)光罩的會(huì)計(jì)處理具有重要參考價(jià)值。

經(jīng)對(duì)比同行業(yè)上市公司對(duì)光罩會(huì)計(jì)核算方法，大部分公司的會(huì)計(jì)核算方法為一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，該方法與發(fā)行人一致;少部分公司將光罩計(jì)入資產(chǎn)類科目進(jìn)行逐期攤銷。

發(fā)行人將光罩費(fèi)用一次性計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理在行業(yè)內(nèi)較為常見(jiàn)，符合公司經(jīng)營(yíng)和研發(fā)的實(shí)際情況，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

模擬調(diào)整后，公司最近3年累計(jì)研發(fā)投入4,530.27萬(wàn)元，占最近3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例為9.31%，符合科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)一中“最近3年累計(jì)研發(fā)投入占最近3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例5%以上，或最近3年累計(jì)研發(fā)投入金額在6000萬(wàn)元以上”的要求。

公司已建立健全研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，并得到有效執(zhí)行，通過(guò)研發(fā)項(xiàng)目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并合理評(píng)估技術(shù)上的可行性。公司已對(duì)研發(fā)過(guò)程管理和研發(fā)費(fèi)用歸集核算等流程制度化、規(guī)范化，明確研發(fā)費(fèi)用的歸集范圍及核算程序，以保證研發(fā)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定的開(kāi)發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)確歸集、劃分。

綜上，公司研發(fā)投入真實(shí)、歸集準(zhǔn)確，公司已建立健全研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，并得到有效執(zhí)行，不存在應(yīng)計(jì)入成本而計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情形。（陳蒙蒙）