1月24日，資本邦了解到，海光信息技術(shù)股份有限公司(下稱“海光信息”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注海光信息實控人、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、核心技術(shù)、關(guān)聯(lián)交易、研發(fā)支出資本化、前五大客戶、期間費用、累計未彌補虧損和追溯調(diào)整等21個問題。

關(guān)于實控人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合中科曙光持有發(fā)行人32.01%的表決權(quán)、與第二大股東持股比例的差距超10%，分析未認定中科曙光實際控制發(fā)行人是否符合《上市公司收購管理辦法》第84條、本所《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》(以下簡稱《審核問答(二)》)第5條的相關(guān)規(guī)定;(2)中科曙光較短時間內(nèi)對發(fā)行人由控股變參股的原因，與成都國資(含一致行動人)多次變更第一大股東席位的原因，公司控制權(quán)是否發(fā)生變化、是否穩(wěn)定，中科曙光是否與成都國資(含一致行動人)存在一致行動關(guān)系、關(guān)于表決權(quán)的特殊約定或其他安排;(3)中科院與中科院計算所在國資管理上的具體規(guī)定及執(zhí)行情況，中科曙光、國科控股及發(fā)行人在人員兼任、流動等方面的管理方式，并結(jié)合國科控股、海富天鼎、寧波大乘及其一致行動人、中科圖靈投資、國科瑞華基金、藍海輕舟合伙與中科曙光存在的上述特殊關(guān)系，逐一分析前述主體之間及其與中科曙光之間是否存在或曾經(jīng)存在一致行動關(guān)系，是否構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第83條規(guī)定的“一致行動人”，相關(guān)股份鎖定是否符合監(jiān)管要求，前述主體及其控制企業(yè)是否與發(fā)行人從事相同或類似業(yè)務(wù);(4)報告期內(nèi)發(fā)行人各任期董監(jiān)高及核心技術(shù)人員來自中科曙光的情況及相應(yīng)職位，其他股東提名中科曙光、國科控股前員工的原因，并分析中科曙光是否可實際控制發(fā)行人董事的提名、中科曙光在發(fā)行人日常經(jīng)營管理中發(fā)揮的作用;(5)結(jié)合發(fā)行人核心管理團隊的入職時間、兼職情況、在日常經(jīng)營管理中發(fā)揮的作用及發(fā)行人相關(guān)機制的建立、運行情況等，分析無實際控制人下如何保證公司穩(wěn)定、有效運行。

海光信息回復(fù)稱，未認定中科曙光對公司擁有控制權(quán)符合《上市公司收購管理辦法》第84條的規(guī)定。報告期內(nèi)，盡管中科曙光持有公司32.01%的表決權(quán)、與第二大股東持股比例的差距超10.00%，但中科曙光無法控制海光信息且不謀求海光信息的控制權(quán);未認定中科曙光實際控制公司符合《上市公司收購管理辦法》第84條、《審核問答(二)》第5條的相關(guān)規(guī)定。

中科曙光持有海光有限股權(quán)以及取得、喪失海光有限控股權(quán)的情況具體如下：

①海光有限設(shè)立后至2015年12月期間，海光有限的第一大股東分別為天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會控制的海泰科技有限、濱海資管有限，

中科曙光于2014年12月通過向海光有限增資方式持有海光有限29.00%股權(quán)。截至2015年11月，海光有限的注冊資本615,000,000.00元。

②2015年12月，經(jīng)“津濱高新財國資〔2015〕17號”文批準(zhǔn)，濱海資管有限將其所持海光有限27,675.00萬元出資額(占注冊資本總額的45.00%)通過在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓給中科曙光。

③2016年1月，海光有限的注冊資本增加至172,000.00萬元，新增注冊資本110,500.00萬元由成都產(chǎn)投有限、成都高投有限及海富天鼎合伙、自然人唐志敏認繳。其中，成都高投有限認繳32,500.00萬元新增注冊資本，成都產(chǎn)投有限認繳32,500.00萬元新增注冊資本，海富天鼎合伙認繳29,250.00萬元新增注冊資本，唐志敏認繳16,250.00萬元新增注冊資本。本次注冊資本增加后，海光有限的注冊資本變更為1,720,000,000.00元。

中科曙光于2015年12月暫時取得海光有限的控制權(quán)并于2016年1月喪失海光有限的控制權(quán)，主要在于：

①2015年12月前，海光有限的控股股東分別為天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會控制的海泰科技有限、濱海資管有限。鑒于天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會根據(jù)其產(chǎn)業(yè)投資安排擬減少對海光有限的投資資金，經(jīng)“津濱高新財國資〔2015〕17號”文批準(zhǔn)，濱海資管有限將其所持海光有限27,675.00萬元出資額(占注冊資本總額的45.00%)通過在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的方式對外轉(zhuǎn)讓。

海光有限作為一家集成電路設(shè)計企業(yè)，符合中科曙光的戰(zhàn)略投資方向，中科曙光于2015年12月參與摘牌并受讓取得海光有限45.00%股權(quán)。此后中科曙光持有海光有限74.00%股權(quán)(其中，實繳出資比例為37.00%)，并暫時取得海光有限的控制權(quán)。

②鑒于海光有限開展業(yè)務(wù)經(jīng)營需要資金投入，經(jīng)溝通、論證并最終擬在成都落地實施項目，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限作為一致行動人認購海光有限新增注冊資本合計65,000.00萬元(占注冊資本總額的37.80%;其中，實繳出資比例為37.80%);中科曙光未參與海光有限本次增資。

海光有限于2016年1月增資后，中科曙光持有海光有限的股權(quán)比例稀釋至26.46%，變更為海光有限第二大股東且不再控制海光有限。

如上所述，中科曙光于2015年12月暫時取得海光有限的控制權(quán)并于2016年1月喪失海光有限的控制權(quán)，主要原因為天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)調(diào)整其產(chǎn)業(yè)投資計劃，擬減少對海光有限的投資資金，海光有限需要確定與AMD合資項目實施地點;經(jīng)溝通、論證海光有限確定在成都落地實施項目并基于業(yè)務(wù)經(jīng)營資金需求實施融資。為保證海光有限順利變更項目實施地點，中科曙光參與濱海資管有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓公開掛牌交易、摘牌受讓海光有限45.00%股權(quán)并暫時取得海光有限控制權(quán)。2016年1月，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限作為一致行動人認購海光有限新增注冊資本并成為第一大股東，中科曙光變更為海光有限第二大股東并不再控制海光有限。中科曙光于2015年12月取得海光有限的控制權(quán)并于2016年1月喪失海光有限的控制權(quán)具備商業(yè)合理性。

2018年12月前后，海光有限及海光信息的第一大股東由成都國資變更為中科曙光，主要在于：

①2016年1月，鑒于海光有限開展業(yè)務(wù)經(jīng)營需要資金投入，經(jīng)海光有限溝通、論證并最終擬在成都落地實施項目，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限作為一致行動人認購海光有限新增注冊資本合計65,000.00萬元(占注冊資本總額的37.80%;其中，實繳出資比例為37.80%)，并成為海光有限第一大股東;中科曙光未參與海光有限本次增資，其所持有的海光有限的股權(quán)比例稀釋為26.46%，并變更為海光有限第二大股東。

②2018年12月，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限基于其投資退出安排及資金需要通過公開掛牌方式對外轉(zhuǎn)讓海光有限股權(quán)，中科曙光為保持與海光有限的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，在不謀求控制權(quán)的前提下參與競拍并變更為海光有限第一大股東。

成都國資及中科曙光于2018年12月前后分別取得海光有限第一大股東身份具備商業(yè)合理性。

報告期內(nèi)，海光有限及海光信息無控股股東、實際控制人。

如前所述，2018年12月，成都產(chǎn)投有限、成都高投有限基于其投資退出安排及資金需要對外轉(zhuǎn)讓海光有限股權(quán);中科曙光為保持與海光有限的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，在不謀求控制權(quán)的前提下參與競拍并變更為海光有限第一大股東，但前述股權(quán)變動情況不影響海光有限及海光信息無實際控制人的控制結(jié)構(gòu)。

根據(jù)中科曙光及成都國資出具的《海光信息技術(shù)股份有限公司持有5.00%以上股份的股東關(guān)于不謀求獲得或者參與爭奪公司控制權(quán)的承諾函》，中科曙光及成都國資充分認可并尊重發(fā)行人無實際控制人的控制結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，不存在謀求獲得或者爭奪公司控制權(quán)的意圖，且自海光信息首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之日起36個月內(nèi)，不謀求獲得或者參與爭奪公司的控制權(quán)。

如上所述，報告期內(nèi)，海光有限及海光信息無控股股東、實際控制人，其控制權(quán)穩(wěn)定且未發(fā)生變化。

根據(jù)中科曙光及成都國資出具的調(diào)查表及承諾函等書面文件，(1)中科曙光及成都國資作為發(fā)行人股東在持有發(fā)行人股權(quán)以及提名相關(guān)人員擔(dān)任公司董事期間，均依據(jù)其各自獨立判斷在發(fā)行人董事會、股東(大)會上行使表決權(quán)，不存在通過委托持股、征集投票權(quán)等方式建立一致行動關(guān)系或者作出其他類似安排的情況。(2)自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，除已披露的一致行動關(guān)系外，中科曙光及成都國資作為發(fā)行人股東在持有發(fā)行人股權(quán)以及提名相關(guān)人員擔(dān)任公司董事期間，仍將繼續(xù)依據(jù)其各自獨立判斷在發(fā)行人董事會、股東(大)會上行使表決權(quán)，且不會通過委托持股、征集投票權(quán)等方式建立一致行動關(guān)系或者作出其他類似安排的情況。

如上所述，報告期內(nèi)，中科曙光與成都國資不存在一致行動關(guān)系、關(guān)于表決權(quán)的特殊約定或其他安排。

經(jīng)國科控股有限說明，并經(jīng)網(wǎng)絡(luò)檢索，實踐中，中科院授權(quán)國科控股有限具體負責(zé)對中科院直接占有的經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理和營運，統(tǒng)一負責(zé)對院屬全資、控股、參股企業(yè)有關(guān)經(jīng)營性國有資產(chǎn)依法行使出資人權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保值增值責(zé)任;中科院授權(quán)包括中科院計算所在內(nèi)的研究所具體負責(zé)研究所占用的經(jīng)營性國有資產(chǎn)的管理和營運，研究所對直接投資的企業(yè)依法行使國有資產(chǎn)出資人代表的管理權(quán)責(zé)。根據(jù)《公司法》《上市公司收購管理辦法》等關(guān)于實際控制人的認定，中科院計算所為其全資、控股企業(yè)的實際控制人，中科院及國科控股有限對中科院計算所全資、控股企業(yè)不構(gòu)成控制關(guān)系。

截至本回復(fù)報告出具日，海光信息董事會設(shè)11名董事席位，沙超群、徐文超、歷軍3名董事來自中科曙光，其中，沙超群、徐文超已經(jīng)入職海光信息并分別由藍海輕舟合伙、海光信息董事會提名，歷軍由中科曙光提名;海光信息監(jiān)事會設(shè)3名監(jiān)事席位，吳宗友1名監(jiān)事來自中科曙光，且吳宗友已經(jīng)入職海光信息;海光信息高級管理人員共6名，沙超群、劉新春、王穎、徐文超4名高級管理人員來自中科曙光，且均已經(jīng)入職海光信息;海光信息核心技術(shù)人員共7名，劉新春、張攀勇、楊曉君3名核心技術(shù)人員來自中科曙光，且均已入職海光信息。

海光有限整體變更為股份有限公司前，為保證海光有限的研發(fā)、運營及其董事會成員的穩(wěn)定性，中科曙光提名的董事人員王正福自中科曙光離職后繼續(xù)擔(dān)任海光有限董事，國科控股有限提名的董事人員孟憲棠、王琪自國科控股有限離任后繼續(xù)擔(dān)任海光有限董事;海光有限整體變更為股份有限公司后，為增強管理層對海光信息的影響力，藍海輕舟合伙提名孟憲棠、沙超群擔(dān)任董事;海光信息董事會提名的董事王琪辭任董事職務(wù)后，繼續(xù)提名徐文超擔(dān)任董事。相關(guān)股東及海光信息董事會提名中科曙光、國科控股有限前員工王正福、孟憲棠、王琪、沙超群、徐文超擔(dān)任公司董事具備合理性。

海光有限設(shè)立初期，中科曙光參股海光信息并作為產(chǎn)業(yè)投資及技術(shù)合作方，為海光信息CPU芯片產(chǎn)業(yè)化提供了下游技術(shù)協(xié)作。報告期內(nèi)，公司具有完整的業(yè)務(wù)體系并通過其自身開展業(yè)務(wù)，中科曙光作為公司的參股股東并在公司治理制度內(nèi)依法行使股東權(quán)利，中科曙光與公司的關(guān)聯(lián)交易均已履行雙方的內(nèi)部審議程序，公司部分員工曾在中科曙光任職的情況不影響公司日常經(jīng)營及內(nèi)部決策的有效性。

因此，截至本報告出具日，除董事歷軍為中科曙光提名董事外，其他曾在中科曙光任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員均已入職海光信息。

相關(guān)股東及海光信息董事會提名中科曙光、國科控股有限前員工孟憲棠、王琪、沙超群、徐文超擔(dān)任公司董事具備合理性。報告期內(nèi)，中科曙光沒有也無法實際控制公司董事的提名。海光有限設(shè)立初期，中科曙光參股海光信息并作為產(chǎn)業(yè)投資及技術(shù)合作方，為海光信息CPU芯片產(chǎn)業(yè)化提供了下游技術(shù)協(xié)作;報告期內(nèi)，公司具有完整的業(yè)務(wù)體系并通過其自身開展業(yè)務(wù)，中科曙光作為公司的參股股東并在公司治理制度內(nèi)依法行使股東權(quán)利，中科曙光與公司的關(guān)聯(lián)交易均已履行雙方的內(nèi)部審議程序，公司部分員工曾在中科曙光任職的情況不影響公司日常經(jīng)營及內(nèi)部決策的有效性。

報告期內(nèi)，除唐志敏在公司任職期間保留其中科院計算所研究員身份(唐志敏已于2020年12月自公司處離職)外，公司其他核心管理團隊入職以來均在公司專職工作、領(lǐng)取薪酬并繳納社會保險及住房公積金。報告期內(nèi)，公司的核心管理團隊基本穩(wěn)定，除唐志敏、馮玲、王琪因個人原因辭任相關(guān)職務(wù)外，公司董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。公司已及時聘請沙超群擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，并聘任徐文超擔(dān)任公司董事、財務(wù)總監(jiān)，前述人員變化情況未對公司的日常經(jīng)營、產(chǎn)品研發(fā)構(gòu)成重大不利影響。

關(guān)于累計未彌補虧損和追溯調(diào)整，上交所要求發(fā)行人說明：(1)量化分析報告期內(nèi)持續(xù)虧損、存在累計未彌補虧損的具體原因;(2)對整體變更基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整的具體原因和相關(guān)賬務(wù)處理。

海光信息回復(fù)稱，報告期內(nèi)，公司持續(xù)虧損且存在累計未彌補虧損，主要原因系公司尚處于初創(chuàng)期至快速發(fā)展期，歷史營業(yè)收入規(guī)模相對較小;公司自設(shè)立以來即從事高端處理器產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)，為保持技術(shù)領(lǐng)先性，研發(fā)資金投入較大;此外，公司的股權(quán)激勵也導(dǎo)致公司累計未彌補虧損增加。

報告期內(nèi)持續(xù)虧損、存在累計未彌補虧損的原因，具體量化分析如下：

1、公司經(jīng)營時間較短，尚處于初創(chuàng)期至快速發(fā)展期，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4,825.14萬元、37,916.51萬元、102,197.28萬元、57,137.13萬元，營業(yè)毛利分別為4,045.39萬元、26,607.71萬元、69,161.97萬元、40,157.15萬元，雖然經(jīng)營規(guī)模增長速度較快，但營業(yè)收入總規(guī)模還較少，毛利總額尚不足以覆蓋大額研發(fā)費用和股份支付費用。

2、公司結(jié)合科技型企業(yè)的員工薪酬體系特點，對核心的研發(fā)、業(yè)務(wù)及管理人員實施了多次股權(quán)激勵，相應(yīng)確認了大額的股份支付費用。報告期內(nèi)，公司確認的股份支付費用分別為1,248.95萬元、2,457.15萬元、11,114.73萬元和8,219.59萬元。

3、公司持續(xù)專注于海光CPU和海光DCU芯片的研發(fā)創(chuàng)新，保持高強度研發(fā)投入，研發(fā)費用占收入比重較高，且增長較快，2018年至2020年復(fù)合增長率達到115.02%。報告期內(nèi)，研發(fā)費用分別為15,607.81萬元、30,001.39萬元、72,161.65萬元、45,978.68萬元，占營業(yè)收入比例分別為323.47%、79.12%、70.61%和80.47%，平均占比高達81.03%，公司維持高強度研發(fā)投入，也導(dǎo)致公司累計未彌補虧損增加。

公司在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的情況。公司整體變更相關(guān)事項已經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關(guān)程序合法合規(guī)，不存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，與債權(quán)人不存在糾紛。公司已就其整體變更事項完成工商登記注冊和稅務(wù)登記相關(guān)程序，整體變更相關(guān)事項符合《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。（陳蒙蒙）