近日，資本邦了解到，大連優(yōu)迅科技股份有限公司(下稱“優(yōu)迅科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注優(yōu)迅科技關(guān)聯(lián)交易、成本和毛利率、核心技術(shù)、研發(fā)人員和研發(fā)費用、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、對賭解除的會計處理等九方面的問題。

關(guān)于核心技術(shù)，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合發(fā)行人成立于2017年12月底、實際控制人在創(chuàng)立發(fā)行人前主要控制貿(mào)易公司從事貿(mào)易業(yè)務(wù)、發(fā)行人專利申請時間主要在2018年以后、研發(fā)人員以本科及?？茖W(xué)歷為主、核心技術(shù)人員宋小飛、侯炳澤、李志超均為1990年后出生，平均年齡不足30歲等情況，進一步對比同行業(yè)相關(guān)情況并說明發(fā)行人核心技術(shù)來源、研發(fā)及商業(yè)化進程、成立后短時間內(nèi)產(chǎn)品商業(yè)化應(yīng)用的合理性;(2)量化說明發(fā)行人裸芯片封裝設(shè)計技術(shù)相較基于COC進行后道加工技術(shù)對產(chǎn)品性能的改進情況;(3)發(fā)行人參與重要元器件(如TEC、光芯片、光學(xué)元件)設(shè)計、定制化采購較通用元器件設(shè)計、定制的內(nèi)容，量化說明對產(chǎn)品性能的改進情況;(4)發(fā)行人自建設(shè)備平臺的主要設(shè)備構(gòu)成，結(jié)合發(fā)行人多臺機器設(shè)備租賃的情況說明發(fā)行人平臺搭建能力的競爭力情況。

優(yōu)迅科技回復(fù)稱，公司實際控制人金爽在創(chuàng)立公司前主要通過博非柯特、威普達從事貿(mào)易業(yè)務(wù)，貿(mào)易業(yè)務(wù)涉及光電子元器件行業(yè)產(chǎn)品，積累了一定的行業(yè)采購銷售資源。公司實際控制人廖傳武于2007年至2013年在美泰普斯光電科技(大連)有限公司(以下簡稱“美泰普斯”)任職。美泰普斯是當(dāng)時光通信行業(yè)國際領(lǐng)先企業(yè)美國美泰普斯公司在中國設(shè)立的全資子公司，美國美泰普斯公司是當(dāng)時全球范圍內(nèi)最先開發(fā)長距離、波分復(fù)用光芯片、光器件的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者之一。

作為國內(nèi)最早涉足光通信領(lǐng)域的工程師之一，廖傳武從美泰普斯設(shè)立之初即加入該公司，從第一條生產(chǎn)線搭建開始參與了該公司各項核心光器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)工作，并先后任該公司生產(chǎn)部長、副總工程師、副總經(jīng)理等職務(wù)，成為技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品生產(chǎn)的主要負責(zé)人之一，積累了光器件研發(fā)、設(shè)計、制造方面國際領(lǐng)先的經(jīng)驗。廖傳武是國內(nèi)光器件領(lǐng)域極少數(shù)覆蓋技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的專家。光器件產(chǎn)品從技術(shù)研發(fā)到實現(xiàn)穩(wěn)定量產(chǎn)之間諸多具體問題的解決需要長期一線研發(fā)生產(chǎn)實踐經(jīng)驗的積累，國內(nèi)其他光器件、光模塊企業(yè)具備類似經(jīng)歷的專業(yè)人才極少。在美泰普斯實踐工作經(jīng)歷的基礎(chǔ)上，廖傳武還在大連理工大學(xué)攻讀微電子與固體電子學(xué)博士學(xué)位，并將最前沿的理論知識應(yīng)用于公司技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)，包括將其在核心學(xué)術(shù)期刊發(fā)表的關(guān)于串?dāng)_控制的研究成果應(yīng)用于波分復(fù)用產(chǎn)品的開發(fā)過程。

公司成立以后通過自主招聘組建了技術(shù)研發(fā)團隊，以廖傳武為技術(shù)核心開展研發(fā)項目并通過研發(fā)項目的實施對研發(fā)人員進行自主培養(yǎng)，核心技術(shù)人員宋小飛、侯炳澤、李志超具有相關(guān)專業(yè)背景，在公司創(chuàng)業(yè)階段高強度、快節(jié)奏、高標準的技術(shù)研發(fā)工作過程中積累了研發(fā)理論和實踐經(jīng)驗，在產(chǎn)品開發(fā)的同時形成了多項發(fā)明專利等技術(shù)成果，是公司自主培養(yǎng)的研發(fā)人員中的佼佼者，逐漸成為公司核心技術(shù)人員和國內(nèi)波分復(fù)用光器件產(chǎn)品開發(fā)方面的專家人才。在波分復(fù)用高端光器件設(shè)計開發(fā)領(lǐng)域，公司核心技術(shù)人員的技術(shù)水平和產(chǎn)品實際開發(fā)成果已居于國內(nèi)領(lǐng)先水平，國內(nèi)同行業(yè)公司具備波分復(fù)用光器件開發(fā)能力的技術(shù)人才極為稀缺。

如本回復(fù)問題6第(2)問之回復(fù)所述，公司技術(shù)研發(fā)工作需要不同學(xué)歷專業(yè)、技術(shù)水平、研發(fā)資歷的人員分工配合完成。根據(jù)同行業(yè)可比公司公開披露的信息，雖然相關(guān)公司未披露研發(fā)人員的具體學(xué)歷結(jié)構(gòu)，但中際旭創(chuàng)上市時披露核心技術(shù)人員為本科、?？萍爸袑W(xué)歷，2020年度研發(fā)人員人數(shù)大于本科及以上學(xué)歷人數(shù);新易盛上市時披露“核心技術(shù)人員及其他主要研發(fā)人員”包括大專及本科學(xué)歷，2020年度研發(fā)人員人數(shù)接近本科及以上學(xué)歷人數(shù);博創(chuàng)科技披露核心技術(shù)人員僅2名，2020年度研發(fā)人員人數(shù)大于本科及以上學(xué)歷人數(shù);劍橋科技、仕佳光子披露2020年度的研發(fā)人員人數(shù)亦接近本科及以上學(xué)歷人數(shù)，同行業(yè)可比公司研發(fā)人員構(gòu)成均包括一定比例大專及以下學(xué)歷人員。公司在報告期內(nèi)展現(xiàn)出優(yōu)秀的持續(xù)研發(fā)能力，不斷開發(fā)適應(yīng)5G時代最新需求的高端光器件產(chǎn)品，核心技術(shù)人員技術(shù)水平及研發(fā)人員學(xué)歷結(jié)構(gòu)等方面不存在明顯低于同行業(yè)公司的情況。

公司通過自主開展研發(fā)項目進行技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品開發(fā)，逐漸形成技術(shù)成果并申請專利，專利申請時間主要在2018年以后與公司成立時間及研發(fā)項目開展情況匹配。公司產(chǎn)品開發(fā)一般需要3個月至1年的周期，2018年成立初期主要在遼寧優(yōu)迅搭建的研發(fā)平臺基礎(chǔ)上專注波分復(fù)用產(chǎn)品的開發(fā)，基于自身實際情況和對光通信行業(yè)未來發(fā)展趨勢的判斷，先后開發(fā)了超長距離傳輸?shù)?.5G、10GOSA等產(chǎn)品，并以上述產(chǎn)品為基礎(chǔ)進入高端光器件利基市場。相對而言，2.5G、10G高端光器件產(chǎn)品的開發(fā)可基于中低端產(chǎn)品成熟的技術(shù)和原材料進行，產(chǎn)品開發(fā)成本相對較低、周期相對較短，而相關(guān)產(chǎn)品實現(xiàn)商業(yè)化應(yīng)用亦為公司之后獲得融資、擴大生產(chǎn)以及成功開展25G、50G、100G等更多研發(fā)項目奠定了基礎(chǔ)。

光通信行業(yè)產(chǎn)品發(fā)展速度較快，特別是報告期內(nèi)5G網(wǎng)絡(luò)商用初期，下游及終端客戶方案處于持續(xù)探索且多種方案并存的狀態(tài)，對光器件的具體參數(shù)指標的要求不斷變化。公司并非于成立時即具備目前的核心技術(shù)水平和產(chǎn)品種類，報告期內(nèi)自主研發(fā)的多種型號產(chǎn)品在公司成立前并無其他國內(nèi)光器件廠商生產(chǎn)類似產(chǎn)品。公司在報告期內(nèi)持續(xù)進行技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品開發(fā)，各項核心技術(shù)的水平在報告期內(nèi)持續(xù)提升，產(chǎn)品種類在報告期內(nèi)不斷豐富。

綜上所述，公司核心技術(shù)不存在來源于第三方的情況，公司成立初期基于對細分市場相對準確的判斷在特定細分產(chǎn)品上實現(xiàn)了商業(yè)化應(yīng)用，并以此為基礎(chǔ)實現(xiàn)收入、樹立品牌、獲得融資、擴大生產(chǎn)、加強研發(fā)，形成良性循環(huán)。公司成立后通過持續(xù)產(chǎn)品開發(fā)和市場開拓逐步實現(xiàn)各細分產(chǎn)品的商業(yè)化，超長距離傳輸、密集波分復(fù)用的2.5G、10GOSA以及25G、50G、100GOSA等其他高端光器件產(chǎn)品的研發(fā)和商業(yè)化過程均經(jīng)歷了反復(fù)試錯和較長的周期。公司產(chǎn)品的商業(yè)化過程及成立以來的整體發(fā)展過程具有商業(yè)合理性。

公司具備的平臺搭建能力提高了設(shè)備精度，使產(chǎn)品設(shè)計、制造的靈活性和可行性得到提升，為公司新產(chǎn)品開發(fā)提供基礎(chǔ)支持，同時有助于快速實現(xiàn)研發(fā)樣品到量產(chǎn)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)換，并保證產(chǎn)品生產(chǎn)的穩(wěn)定性自主可控，不依賴于設(shè)備廠商，提高生產(chǎn)柔性;使公司在新產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計以及實現(xiàn)產(chǎn)品穩(wěn)定量產(chǎn)方面較同行業(yè)公司更具有競爭力。

關(guān)于對賭解除的會計處理，根據(jù)首輪問詢回復(fù)：補充協(xié)議解除前，發(fā)行人無法控制IPO完成時間，存在不可避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方的合同義務(wù)。補充協(xié)議生效后，贖回權(quán)條款自發(fā)行人股東大會審議通過IPO的議案之日起不附帶條件的予以終止。

上交所要求發(fā)行人說明：相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類1號》的規(guī)定。

優(yōu)迅科技回復(fù)稱，公司與投資人股東簽訂的《大連優(yōu)迅科技股份有限公司關(guān)于解除投資協(xié)議有關(guān)條款的補充協(xié)議》(“補充協(xié)議”)約定，贖回權(quán)條款及其他投資人股東特別保護條款自公司股東大會審議通過首次公開發(fā)行股票并上市的議案之日起解除。

《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報》(財會〔2017〕7號)規(guī)定，企業(yè)發(fā)行的金融工具同時滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：(一)該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù);(二)將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。

《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類1號》規(guī)定，對于附回售條款的股權(quán)投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權(quán)及分紅權(quán)等權(quán)利之外，還擁有一項回售權(quán)„„該回售條款導(dǎo)致被投資方存在無法避免向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)„„從被投資方角度看，由于被投資方存在無法避免的向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)分類為金融負債進行會計處理。

補充協(xié)議簽訂生效前，贖回權(quán)條款觸發(fā)的條件為“截至2024年3月31日公司仍未完成IPO或者以其他方式實現(xiàn)投資人股東持有股份流通”，由于公司無法控制IPO完成時間，存在不可避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方的合同義務(wù)。補充協(xié)議簽訂生效使上述贖回權(quán)條款附加了解除條件，即“公司股東大會審議通過公司IPO的議案”。

根據(jù)公司章程的規(guī)定，審議公司IPO事項應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本次發(fā)行前，公司實際控制人合計控制公司70.57%的表決權(quán)，能夠促使公司股東大會審議通過公司IPO的議案。因此，補充協(xié)議簽訂生效后，公司實際控制人能夠通過召集公司股東大會并審議通過公司IPO議案的方式使補充協(xié)議約定的贖回權(quán)解除條件成就，不附帶恢復(fù)條件的終止贖回權(quán)條款，使公司不再存在不可避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方的合同義務(wù)。

基于上述，自2020年12月18日補充協(xié)議簽訂生效之日起，公司不再存在因上述贖回權(quán)條款導(dǎo)致的不可避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù)。

公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了公司IPO的議案，公司全體股東對相關(guān)議案投贊成票，不存在股東反對公司IPO議案或主張股東大會決議無效的情況，相關(guān)股東大會決議合法有效，上述贖回權(quán)條款及其他投資人股東特別保護條款均已不附帶恢復(fù)條件的予以終止。

公司全體股東已于公司財務(wù)報告審計截止日即2021年9月30日前出具確認函，確認投資協(xié)議中的業(yè)績承諾及股東特別保護條款已經(jīng)不可撤銷地解除并終止，且原業(yè)績承諾及股東特別保護條款項下的全部權(quán)利、義務(wù)安排自始無效。

綜上，公司相關(guān)會計處理符合《企業(yè)會計準則》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類1號》的規(guī)定。（陳蒙蒙）