1月19日，資本邦了解到，杭州晶華微電子股份有限公司(下稱“晶華微”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要就晶華微公司治理和內(nèi)部控制、收入增長及可持續(xù)性、核心技術(shù)及科創(chuàng)屬性、產(chǎn)品與業(yè)務(wù)、控制權(quán)與同業(yè)競爭、股權(quán)變動及對賭協(xié)議、經(jīng)銷模式、客戶核查、采購及供應(yīng)商、募投項目等共計19大問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于公司治理和內(nèi)部控制，上交所要求發(fā)行人說明：(1)2020年12月前公司是否聘任財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負(fù)責(zé)人，如何組織財務(wù)管理制度，前任財務(wù)總監(jiān)去向及離職原因;(2)結(jié)合股改前三會決策人員僅包括實際控制人、報告期內(nèi)曾存在內(nèi)控不規(guī)范的情況及問題(1)等情況，說明發(fā)行人是否具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行;(3)結(jié)合發(fā)行前后實際控制人占比、三會運(yùn)作情況、公司章程關(guān)于公司事項的決策規(guī)定及其他內(nèi)部控制制度等，說明發(fā)行人保障公司治理和內(nèi)部控制健全有效的具體機(jī)制，并補(bǔ)充披露就實際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險采取的應(yīng)對措施及切實維護(hù)中小股東權(quán)益采取的措施及其有效性。

晶華微回復(fù)稱，2020年12月前，公司未聘任財務(wù)總監(jiān)，由財務(wù)經(jīng)理周蕓芝實際履行財務(wù)部門主管的職責(zé)，統(tǒng)籌公司的財務(wù)管理、財務(wù)人員協(xié)調(diào)、財務(wù)審批等工作。周蕓芝，女，1978年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷，曾在多家公司的財務(wù)部門任職，擁有二十余年財務(wù)工作的實務(wù)經(jīng)驗。

2020年12月，發(fā)行人召開第一屆董事會第一次會議聘任鄭德安擔(dān)任董事會秘書職務(wù)，同時兼任財務(wù)總監(jiān);2021年3月，鄭德安因個人身體原因申請離職，任期較短;從發(fā)行人離職后，其目前在一家初創(chuàng)型公司工作。

鄭德安的離職系其基于個人身體原因主動提出的，在其離職后，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，財務(wù)會計核算有序開展，其與發(fā)行人之間不存在糾紛或潛在糾紛;鄭德安從發(fā)行人處離職未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

2020年12月股改前，公司的性質(zhì)為外商投資企業(yè)，根據(jù)當(dāng)時有效的《公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》(2020年1月1日廢止)、《中華人民共和國外商投資法》等法律法規(guī)設(shè)置了執(zhí)行董事、監(jiān)事制度。此外，公司亦聘任了高級管理人員，設(shè)置了人力資源部、市場部、銷售部、開發(fā)部、測試部、IC設(shè)計部、財務(wù)部等職能部門，建立了財務(wù)會計制度，聘請了出納、會計、財務(wù)經(jīng)理等專職財務(wù)會計人員，該等財務(wù)會計人員獨立于公司控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)。因此，股改前，發(fā)行人已初步建立了運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

公司整體變更為股份有限公司后，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所關(guān)于公司治理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步完善了公司組織機(jī)構(gòu)及治理制度，建立了規(guī)范化的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了股東大會、董事會和監(jiān)事會等決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)，明確規(guī)定了各機(jī)構(gòu)議事規(guī)則，規(guī)范三會運(yùn)作，聘請了具有專業(yè)財務(wù)背景的獨立董事，充分發(fā)揮獨立董事的職能和監(jiān)事會的監(jiān)督作用，同時公司聘任了專業(yè)的財務(wù)總監(jiān)，成立了內(nèi)部審計部，引進(jìn)了外部機(jī)構(gòu)股東超越摩爾及中小企業(yè)基金，加強(qiáng)了公司日常經(jīng)營的規(guī)范管理與監(jiān)督。因此，股改后，發(fā)行人已經(jīng)建立了完善且健全、運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

針對發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的使用個人賬戶對外收付款項、通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借、第三方回款等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，發(fā)行人已經(jīng)完成了相應(yīng)整改;公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，全面健全相關(guān)內(nèi)控制度，制定了《營運(yùn)資金管理制度》《銷售管理制度》《資金支出管理制度》等內(nèi)控制度，以進(jìn)一步加強(qiáng)公司在資金管理、銷售回款等方面的內(nèi)部控制力度與規(guī)范運(yùn)作程度，加強(qiáng)對客戶回款、收取和開具票據(jù)及關(guān)聯(lián)方往來相關(guān)的規(guī)范性管理，不斷加強(qiáng)對財務(wù)人員、銷售人員、高級管理人員等人員的培訓(xùn)工作，以提升會計核算和財務(wù)管理的規(guī)范。同時，相關(guān)人員承諾將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)和公司財務(wù)管理相關(guān)的內(nèi)控制度，避免財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情況的再次發(fā)生。此外，公司股改時亦制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度》《獨立董事工作制度》等制度，完善了關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限和程序，嚴(yán)格執(zhí)行各項內(nèi)控制度。報告期后，發(fā)行人未再發(fā)生財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，相關(guān)內(nèi)部控制制度得到了有效執(zhí)行。

公司董事會對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行了自查和評估后認(rèn)為：“根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定，本公司內(nèi)部控制于2021年6月30日在所有重大方面是有效的。”

天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了專項審核，出具了《內(nèi)部控制的鑒證報告》，報告的結(jié)論性意見為：“公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。”

綜上，發(fā)行人股改前存在的內(nèi)控不規(guī)范情形已完成相應(yīng)的整改，發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制在重大方面保持有效。

綜上，公司優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮了外部投資人的監(jiān)督作用;設(shè)置了健全的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了完善的內(nèi)控制度，形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范、相互協(xié)調(diào)和相互制衡的機(jī)制;同時，發(fā)行人控股股東、實際控制人及其一致行動人就避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易出具了具有法律約束力的承諾函;發(fā)行人已經(jīng)建立了保障公司治理和內(nèi)部控制健全有效的機(jī)制。

關(guān)于核心技術(shù)及科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司三品類芯片之間在產(chǎn)品和技術(shù)方面的關(guān)系，不同品類產(chǎn)品之間技術(shù)的差別，如何實現(xiàn)從原工業(yè)控制及儀表芯片向其他芯片的業(yè)務(wù)、技術(shù)演變，發(fā)行人與同行業(yè)可比競爭對手的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及技術(shù)演變是否存在較大差異;(2)公司核心技術(shù)屬于行業(yè)共性技術(shù)還是公司特有技術(shù)，若是特有技術(shù)，詳細(xì)說明公司核心技術(shù)的獨特性和突破點;(3)公司核心技術(shù)“高精度”“高集成度”“低功耗”“低誤碼率”等表述的具體技術(shù)參數(shù)依據(jù)，衡量公司所涉品類芯片技術(shù)的主要指標(biāo)或標(biāo)準(zhǔn)、目前國內(nèi)外的最高水平、主流水平以及未來的發(fā)展方向;(4)公司用于和競品進(jìn)行比較的代表性芯片產(chǎn)品是否為應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)主銷產(chǎn)品，選取的競品是否能代表競爭對手技術(shù)先進(jìn)水平，以及公司產(chǎn)品競爭力所在;(5)工控儀表芯片“實現(xiàn)國內(nèi)突破”的時間，結(jié)合主要競爭對手技術(shù)和產(chǎn)品方面的進(jìn)展情況說明公司技術(shù)先進(jìn)性、市場競爭力的具體體現(xiàn)及是否可持續(xù);(6)結(jié)合主要產(chǎn)品技術(shù)迭代周期對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響，針對性地量化披露重大事項提示和風(fēng)險揭示;(7)根據(jù)國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策及所處行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合科技成果產(chǎn)業(yè)化、市場化的相關(guān)情況，分析發(fā)行人的技術(shù)產(chǎn)品是否屬于國家科技創(chuàng)新和科創(chuàng)板支持、鼓勵的行業(yè)領(lǐng)域，是否具有原創(chuàng)性、引領(lǐng)性和前沿性，公司是否具有突出的科技創(chuàng)新能力和科技成果轉(zhuǎn)化能力。

晶華微回復(fù)稱，公司主要產(chǎn)品系基于長期積累的模擬信號鏈技術(shù)，在針對下游應(yīng)用場景而具體設(shè)計過程中，三品類芯片存在高精度ADC、內(nèi)置豐富模擬信號鏈電路資源以及算法等共性技術(shù)，并在此基礎(chǔ)上運(yùn)用了高集成度的SoC芯片設(shè)計架構(gòu)。同時，公司各品類產(chǎn)品在技術(shù)上又各有側(cè)重，以滿足不同應(yīng)用領(lǐng)域內(nèi)的不同功能需求。

公司在長期業(yè)務(wù)發(fā)展中形成了核心技術(shù)的多元應(yīng)用，并致力于將核心技術(shù)應(yīng)用于更加豐富的應(yīng)用場景。在高精度ADC的數(shù)模混合SoC技術(shù)方面以及低功耗、低誤碼率的工控儀表技術(shù)方面的多元應(yīng)用已經(jīng)擴(kuò)展至眾多領(lǐng)域，形成了公司目前的醫(yī)療健康SoC芯片、工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片等系列產(chǎn)品，實現(xiàn)了從原工控儀表芯片向醫(yī)療健康、智能感知等系列芯片逐步拓展的業(yè)務(wù)與技術(shù)的演變。

發(fā)行人與同行業(yè)可比競爭對手的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及技術(shù)演變不存在較大差異，均系基于模擬信號領(lǐng)域的核心技術(shù)的延伸和拓展。

除新近推出的SD93F112外，其他型號芯片實現(xiàn)的收入占所屬細(xì)分類別收入的比重均較高。因此，發(fā)行人所選型號系發(fā)行人的主要產(chǎn)品，能代表發(fā)行人的主流技術(shù)水平。

上述競品是依據(jù)所屬公司的行業(yè)地位、競品關(guān)鍵參數(shù)指標(biāo)、競品推出時間以及在市場上與發(fā)行人產(chǎn)品構(gòu)成直接競爭等方面進(jìn)行的選擇，發(fā)行人所選競品與發(fā)行人產(chǎn)品具有可比性，選取的競品能夠代表競爭對手技術(shù)水平，不存在不同技術(shù)水平高低產(chǎn)品之間比較的情形。

經(jīng)過多年的實踐積累，公司技術(shù)研發(fā)取得了高度切合目標(biāo)市場的研發(fā)成果，推出的工控儀表芯片具有較強(qiáng)的市場競爭力，公司技術(shù)具有先進(jìn)性和可持續(xù)性。

根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，公司屬于“新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“新型信息技術(shù)服務(wù)”之“集成電路設(shè)計”行業(yè)，是國家重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一;根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016)》《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》等多項國家科技創(chuàng)新規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)政策，公司所處集成電路設(shè)計行業(yè)亦屬于國家科技創(chuàng)新行業(yè)領(lǐng)域。

此外，根據(jù)《“十三五”健康產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》《“十三五”醫(yī)療器械科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》《“十三五”規(guī)劃之輕工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》《“十三五”先進(jìn)制造技術(shù)領(lǐng)域科技創(chuàng)新專項規(guī)劃》《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》等細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃，公司的醫(yī)療健康SoC芯片、工業(yè)控制及儀表芯片、智能感知SoC芯片等三品類芯片及其細(xì)分產(chǎn)品，均屬于國家科技創(chuàng)新行業(yè)領(lǐng)域所支持的技術(shù)產(chǎn)品。

同時，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條規(guī)定：“申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：(一)新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等;……”，公司作為集成電路設(shè)計行業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，符合上交所科創(chuàng)板的相關(guān)要求，屬于科創(chuàng)板支持、鼓勵的行業(yè)領(lǐng)域。

綜上所述，公司技術(shù)產(chǎn)品屬于國家科技創(chuàng)新和科創(chuàng)板支持、鼓勵的行業(yè)領(lǐng)域。發(fā)行人具有突出的科技創(chuàng)新能力、科技成果轉(zhuǎn)化能力。（陳蒙蒙）