近日，資本邦了解到，浙江海正生物材料股份有限公司(下稱“海正生物”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司科創(chuàng)屬性、收入及收入確認、成本與毛利率、研發(fā)費用、對賭協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易、存貨、股權(quán)激勵、行業(yè)發(fā)展趨勢等20個問題。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)在前述863計劃課題任務中，公司、長春應化所及陳學思的角色和所起的作用，公司作為牽頭單位、陳學思作為課題負責人的背景及原因;(2)課題參與單位的研究內(nèi)容及重要性程度;(3)公司在參與課題任務中形成的技術(shù)成果及所獲發(fā)明專利情況，相關(guān)技術(shù)成果和發(fā)明專利與目前開展主營業(yè)務所使用技術(shù)之間的對應關(guān)系及更新迭代情況。

海正生物回復稱，該課題任務由公司牽頭承擔，符合該課題任務“聚乳酸工業(yè)化”的總體目標。

公司是國內(nèi)較早專門從事聚乳酸研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，于2008年即建成了年產(chǎn)5,000噸聚乳酸生產(chǎn)線實現(xiàn)穩(wěn)定生產(chǎn)(全國首家、全球第二家)，在國內(nèi)聚乳酸產(chǎn)業(yè)化方面處于龍頭地位。因此，公司能夠作為該863計劃課題任務的基礎(chǔ)載體，結(jié)合公司已有的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗，并根據(jù)實際生產(chǎn)情況對上游乳酸原材料的技術(shù)標準進行反饋和調(diào)校，最終使我國具備完整的聚乳酸產(chǎn)業(yè)鏈，最終實現(xiàn)我國聚乳酸研究和工業(yè)化處于國際領(lǐng)先水平的課題任務目標。

該課題任務由陳學思作為課題負責人，考慮到該課題任務的總體目標及當時國內(nèi)聚乳酸產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀，具有合理性：

(1)在課題負責人的科研背景方面，該課題任務的總體目標是支撐生物基材料技術(shù)研發(fā)，突破技術(shù)瓶頸，使得我國聚乳酸的研究和工業(yè)化處于國際領(lǐng)先水平。由于該863課題任務立項時，國內(nèi)的無論是聚乳酸，還是聚乳酸上游原材料-乳酸，其工業(yè)化水平均與國際先進水平存在一定差距，因此，需要由一位既具備聚乳酸生產(chǎn)工藝前沿學科知識，又能對乳酸這一關(guān)鍵原料提出技術(shù)性標準，還能統(tǒng)籌協(xié)調(diào)科研院所的學科帶頭人作為課題負責人。

而陳學思在吉林大學獲學士學位，1988年在長春應化所獲得碩士學位，1997年在日本早稻田大學應用化學科高分子化學研究室獲博士學位，1997-1999年在美國賓夕法尼亞大學醫(yī)學院生物化學和生物物理系做博士后，學術(shù)背景較為深厚;此外，陳學思還曾作為課題負責人承擔國家863計劃課題任務，參加國家“九五”科技攻關(guān)項目、國家自然科學基金項目、吉林省“十五”科技重大項目、聚乳酸產(chǎn)業(yè)化企業(yè)聯(lián)合開發(fā)項目等，在聚乳酸基礎(chǔ)研究和產(chǎn)業(yè)化開發(fā)方面具有行業(yè)影響力。因此，陳學思的科研背景與該863計劃課題任務負責人的需求較為匹配。

(2)與課題牽頭承擔單位的關(guān)系方面，陳學思自2004年起即在海正生物出資并兼職，擔任董事、總工程師等職務，與海正集團及公司一起負責10升聚乳酸實驗室及、30噸中試線、5000噸及10000噸聚乳酸生產(chǎn)線的設(shè)計、建設(shè)和優(yōu)化工作，為海正生物后續(xù)聚乳酸技術(shù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，培養(yǎng)了海正生物自有研發(fā)團隊，該經(jīng)歷一方面使陳學思研究團隊的科研成果進行了產(chǎn)業(yè)化驗證，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗，可以指導海正生物研發(fā)團隊推進課題工作，另一方面有利于陳學思統(tǒng)籌協(xié)調(diào)海正生物與長春應化所課題組人員相互配合，共同完成課題任務。

(3)在協(xié)調(diào)科研院所方面，中國科學院長春應用化學研究所作為集基礎(chǔ)研究、應用研究和高技術(shù)創(chuàng)新研究及產(chǎn)業(yè)化于一體，是在國內(nèi)外享有學術(shù)聲譽的綜合性化學研究所，與國內(nèi)外科研機構(gòu)、高等院校等有著密切的合作。因此，陳學思院士作為課題負責人，統(tǒng)籌安排整個課題任務的開展，是協(xié)調(diào)中國科學院微生物研究所、天津工業(yè)生物技術(shù)研究所、南京工業(yè)大學等科研院所類參與單位較好的人選。

由于陳學思在科研背景、協(xié)調(diào)科研院所、協(xié)調(diào)海正生物及聚乳酸產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗方面均具有一定優(yōu)勢，使其成為了該863計劃課題任務負責人的較好人選。陳學思作為“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術(shù)”課題負責人，具有合理性。備聚乳酸生產(chǎn)工藝前沿學科知識，又能對乳酸這一關(guān)鍵原料提出技術(shù)性標準，還能統(tǒng)籌協(xié)調(diào)科研院所的學科帶頭人作為課題負責人。

而陳學思在吉林大學獲學士學位，1988年在長春應化所獲得碩士學位，1997年在日本早稻田大學應用化學科高分子化學研究室獲博士學位，1997-1999年在美國賓夕法尼亞大學醫(yī)學院生物化學和生物物理系做博士后，學術(shù)背景較為深厚;此外，陳學思還曾作為課題負責人承擔國家863計劃課題任務，參加國家“九五”科技攻關(guān)項目、國家自然科學基金項目、吉林省“十五”科技重大項目、聚乳酸產(chǎn)業(yè)化企業(yè)聯(lián)合開發(fā)項目等，在聚乳酸基礎(chǔ)研究和產(chǎn)業(yè)化開發(fā)方面具有行業(yè)影響力。因此，陳學思的科研背景與該863計劃課題任務負責人的需求較為匹配。

(2)與課題牽頭承擔單位的關(guān)系方面，陳學思自2004年起即在海正生物出資并兼職，擔任董事、總工程師等職務，與海正集團及公司一起負責10升聚乳酸實驗室及、30噸中試線、5000噸及10000噸聚乳酸生產(chǎn)線的設(shè)計、建設(shè)和優(yōu)化工作，為海正生物后續(xù)聚乳酸技術(shù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，培養(yǎng)了海正生物自有研發(fā)團隊，該經(jīng)歷一方面使陳學思研究團隊的科研成果進行了產(chǎn)業(yè)化驗證，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗，可以指導海正生物研發(fā)團隊推進課題工作，另一方面有利于陳學思統(tǒng)籌協(xié)調(diào)海正生物與長春應化所課題組人員相互配合，共同完成課題任務。

(3)在協(xié)調(diào)科研院所方面，中國科學院長春應用化學研究所作為集基礎(chǔ)研究、應用研究和高技術(shù)創(chuàng)新研究及產(chǎn)業(yè)化于一體，是在國內(nèi)外享有學術(shù)聲譽的綜合性化學研究所，與國內(nèi)外科研機構(gòu)、高等院校等有著密切的合作。因此，陳學思院士作為課題負責人，統(tǒng)籌安排整個課題任務的開展，是協(xié)調(diào)中國科學院微生物研究所、天津工業(yè)生物技術(shù)研究所、南京工業(yè)大學等科研院所類參與單位較好的人選。

由于陳學思在科研背景、協(xié)調(diào)科研院所、協(xié)調(diào)海正生物及聚乳酸產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗方面均具有一定優(yōu)勢，使其成為了該863計劃課題任務負責人的較好人選。陳學思作為“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術(shù)”課題負責人，具有合理性。

該課題任務由海正生物與其他5家課題參與單位共同承擔，課題經(jīng)費合計1.74億元，其中專項經(jīng)費共計2,430.00萬元，自籌經(jīng)費1.50億元。

綜上所述，公司在上述863計劃課題任務中，在突破“兩步法”工藝關(guān)鍵技術(shù)、實現(xiàn)聚乳酸的規(guī)?；a(chǎn)以及聚乳酸產(chǎn)品的市場應用方面均發(fā)揮了重要作用，不僅解決了聚乳酸生產(chǎn)過程中的關(guān)鍵工藝技術(shù)問題，也拓展了聚乳酸的應用領(lǐng)域，保證了該863計劃課題任務總體目標的實現(xiàn)。與其他5家課題參與單位相比，海正生物在課題任務中承擔的研究內(nèi)容與技術(shù)成果具有最為顯著的重要性。

863計劃任務課題在聚乳酸生產(chǎn)技術(shù)及裝備研發(fā)方面取得的豐碩成果，為公司自主研發(fā)出現(xiàn)有的覆蓋純聚乳酸和復合改性聚乳酸的關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)的核心技術(shù)打下了的堅實和必要的基礎(chǔ)。

根據(jù)申報材料，發(fā)行人主要產(chǎn)品聚乳酸屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵產(chǎn)品，公司自主掌握了聚乳酸的生產(chǎn)工藝，實現(xiàn)了進口替代。實現(xiàn)進口替代是發(fā)行人符合科創(chuàng)屬性指標的依據(jù)之一。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)聚乳酸屬于“關(guān)鍵”產(chǎn)品的相關(guān)依據(jù)，是否在國家發(fā)改委、工信部、科技部等相關(guān)部委文件中明確列示;是否屬于國家主管部門對外正式發(fā)布或出具的文件中予以明確的具體產(chǎn)品或材料;是否具有極其重要作用或地位;(2)發(fā)行人實現(xiàn)“進口替代”的依據(jù)，發(fā)行人的相關(guān)產(chǎn)品是否能打破外國產(chǎn)品的壟斷地位，客觀上是否具備在相同領(lǐng)域替代原有壟斷產(chǎn)品的性能或效用且在國內(nèi)相同產(chǎn)品中處于領(lǐng)先地位，或?qū)φw市場競爭格局、產(chǎn)品定價權(quán)是否能產(chǎn)生重大影響;“關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料”等發(fā)行人自主生產(chǎn)的具體產(chǎn)品占營業(yè)收入的比例;同時要求發(fā)行人提供具體、客觀數(shù)據(jù)或其他權(quán)威資料論證自身產(chǎn)品實現(xiàn)了進口替代，并說明實現(xiàn)進口替代的時間、替代過程、替代份額等詳細依據(jù)。

海正生物回復稱，近五年來，以國家發(fā)改委、工信部、科技部為代表的國家主管部門多次對外發(fā)布文件，不斷出臺政策，積極鼓勵、支持和推動以聚乳酸為代表的生物基、可降解材料發(fā)展。前述文件中，聚乳酸被直接提及，并明確為鼓勵發(fā)展、重點發(fā)展、重點新材料、碳達峰推進工程等定位，因此，聚乳酸屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵產(chǎn)品，具有充分依據(jù)。

由于聚乳酸具備可完全生物降解以及良好的機械性能和物理性能，可以替代傳統(tǒng)塑料;同時，與其他可降解塑料相比，聚乳酸的市場價格適中，因此，公司產(chǎn)品的應用，符合我國分階段實現(xiàn)“限塑”、“禁塑”目標的政策背景和可持續(xù)發(fā)展的目標，也有利于我國實現(xiàn)“碳達峰”和“碳中和”目標，對發(fā)展綠色可循環(huán)經(jīng)濟具有戰(zhàn)略性作用，是國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵材料，具有極其重要作用和地位。

聚乳酸的工業(yè)制造方法為“乳酸—丙交酯—聚乳酸”的“兩步法”工藝，其中，關(guān)鍵中間體丙交酯的生產(chǎn)具有較高的技術(shù)難度，也是國外企業(yè)對我國實施生產(chǎn)技術(shù)封鎖的關(guān)鍵物料。2019年前，國內(nèi)尚無企業(yè)規(guī)?；a(chǎn)質(zhì)量穩(wěn)定的聚合級丙交酯，必須依靠從國外大規(guī)模進口丙交酯作為原料生產(chǎn)聚乳酸。因此，丙交酯的制造是制約國內(nèi)聚乳酸產(chǎn)業(yè)發(fā)展的瓶頸。

2019年前，從全球來看，具備萬噸級丙交酯生產(chǎn)能力的企業(yè)只有Natureworks和TCP，其中Natureworks的丙交酯專供其自有的聚乳酸工廠使用。2019年之前，由于TCP的7.5萬噸聚乳酸工廠尚未投入使用，因此TCP將其生產(chǎn)的丙交酯對外銷售;隨著2018年12月，TCP的聚乳酸工廠正式投產(chǎn)，2019年起，TCP逐步停止對外銷售丙交酯，因此多數(shù)原本依賴進口丙交酯的國內(nèi)聚乳酸生產(chǎn)企業(yè)無法獲取足夠的原料，紛紛停止聚乳酸的生產(chǎn)。

綜上所述，國外企業(yè)通過技術(shù)封鎖的方式，使國內(nèi)聚乳酸生產(chǎn)鏈在“乳酸—丙交酯”環(huán)節(jié)無法徹底打通，國內(nèi)企業(yè)必須直接進口聚乳酸，或進口關(guān)鍵原料丙交酯以生產(chǎn)聚乳酸，從而形成了國外產(chǎn)品在國內(nèi)聚乳酸市場形成壟斷的局面。

海正生物作為國內(nèi)聚乳酸產(chǎn)業(yè)先行者和龍頭，在以承擔863計劃之“新一代聚乳酸的生物-化學組合合成技術(shù)”課題為代表的長期研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化探索中，初步積累了“乳酸-丙交酯-聚乳酸”全套生產(chǎn)技術(shù)，且一直沒有放棄將其投入產(chǎn)業(yè)化運營中的努力，堅持部分聚乳酸由乳酸投料試產(chǎn)，但相關(guān)工藝成熟度、成本與質(zhì)量控制等方面與國外龍頭企業(yè)相比仍有差距，因此乳酸投料生產(chǎn)占比較小，經(jīng)營上仍以進口丙交酯生產(chǎn)為主。

2019年，在面臨國外供應商“斷供”導致的停產(chǎn)危機之下，公司管理層、研發(fā)團隊集中攻關(guān)，在前期耦合分離提純技術(shù)、塔式聚合反應技術(shù)積累的基礎(chǔ)之上，進一步突破了多效連續(xù)蒸發(fā)技術(shù)、連續(xù)反應和真空生產(chǎn)技術(shù)等關(guān)鍵核心技術(shù)，完成了對原有的年產(chǎn)1萬噸聚乳酸生產(chǎn)線的大規(guī)模改建，使得其具有“乳酸—丙交酯”工段的穩(wěn)定生產(chǎn)能力，實現(xiàn)了公司在聚乳酸兩步法生產(chǎn)中“乳酸-丙交酯”工段卡脖子技術(shù)的關(guān)鍵突破，打破了外國產(chǎn)品(聚合級丙交酯以及由其生產(chǎn)的聚乳酸)在國內(nèi)的壟斷地位，但由于短期內(nèi)公司產(chǎn)能不足以滿足國內(nèi)快速提升的產(chǎn)品需求，該期間國外聚乳酸在國內(nèi)市場的份額呈現(xiàn)上升趨勢。

2020年，公司將前述技術(shù)進一步發(fā)展、提升，并應用于海諾爾廠區(qū)3萬噸新產(chǎn)線建設(shè)，并于2020年底初步投產(chǎn)，公司聚乳酸產(chǎn)銷量大幅提升，同時，國內(nèi)以豐原生物為代表的聚乳酸企業(yè)也展開了自產(chǎn)丙交酯的產(chǎn)業(yè)化探索，因此從2021年起，國產(chǎn)丙交酯以及由其生產(chǎn)的聚乳酸對進口產(chǎn)品從整體份額上呈現(xiàn)出替代趨勢。

公司產(chǎn)品在光學純度及黃色指數(shù)、分子量分布兩套關(guān)鍵指標上，均優(yōu)于國外企業(yè)，因此，在產(chǎn)品性能方面，公司的產(chǎn)品能夠替代國外產(chǎn)品。

公司在國內(nèi)市場的占有率，可以根據(jù)國內(nèi)聚乳酸消費數(shù)量及聚乳酸進口數(shù)量進行測算。具體測算過程請參見本問詢回復第15題之“一、公司產(chǎn)品市場份額及測算依據(jù)”。

2018-2020年度及2021年1-6月，公司的國內(nèi)市場占有率分別為37.33%、25.54%、23.24%和34.10%，國內(nèi)市場中，公司產(chǎn)品銷量與全部進口產(chǎn)品量的相對比例分別為52.92%、36.51%、28.52%和49.66%。報告期內(nèi)，上述比例均呈現(xiàn)先降后升的趨勢，主要系：2018年以前，公司及國內(nèi)其他聚乳酸廠商主要依賴進口丙交酯生產(chǎn)聚乳酸，該類國產(chǎn)聚乳酸在國內(nèi)市場有較高市占率。

2019年起，國外廠商逐步停止對國內(nèi)銷售丙交酯，因此多數(shù)原本依賴進口丙交酯的國內(nèi)聚乳酸生產(chǎn)企業(yè)無法獲取關(guān)鍵原料，紛紛停止聚乳酸的生產(chǎn)，海正生物雖然突破了多個關(guān)鍵核心技術(shù)，完成了對萬噸級聚乳酸生產(chǎn)線的改建，形成了年產(chǎn)1萬噸由乳酸投產(chǎn)生產(chǎn)聚乳酸的生產(chǎn)能力，打破了外國壟斷，但由于短期內(nèi)公司產(chǎn)能不足以滿足國內(nèi)快速提升的產(chǎn)品需求，該期間國外聚乳酸在國內(nèi)市場的份額呈現(xiàn)上升趨勢。

2020年，公司將前述技術(shù)進一步發(fā)展、提升，并應用于海諾爾廠區(qū)3萬噸新產(chǎn)線建設(shè)，并于2020年底初步投產(chǎn)，公司聚乳酸產(chǎn)銷量大幅提升。2021年1-6月公司國內(nèi)市場占有率迅速上升至34.10%，國內(nèi)市場中公司產(chǎn)品銷量與全部進口產(chǎn)品量的相對比例上升至49.66%，顯示了公司產(chǎn)品進口替代的效果。

公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品為純聚乳酸和復合改性聚乳酸，其中復合改性聚乳酸是以純聚乳酸為基料，進行改性加工后制成的。由于聚乳酸是一種生物基可完全生物降解材料，屬于國家發(fā)改委、工信部、科技部等國家主管部門發(fā)布的《關(guān)于“十四五”大宗固體廢棄物綜合利用的指導意見》《重點新材料首批次應用示范指導目錄(2019)年版》《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄2019》等文件中予以明確的產(chǎn)品或材料，因此屬于“關(guān)鍵材料”。（陳蒙蒙）