近日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)科創(chuàng)板IPO獲上交所問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司是國內(nèi)領(lǐng)先的智能電表芯片研發(fā)設(shè)計企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產(chǎn)品及配套服務(wù)。公司的主要產(chǎn)品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為774.02萬元、3,809.50萬元、6,210.80萬元、3,456.80萬元。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條，發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為“(一)預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。”。

基于對公司市值的預(yù)先評估，發(fā)行人預(yù)計市值不低于10億元;2019年和2020年，公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,605.29萬元和6,075.97萬元，累計金額9,681.26萬元。2020年實現(xiàn)營業(yè)收入37,901.97萬元，符合最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元或者最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元的要求。因此，發(fā)行人符合所選上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。

本次募資擬用于雙芯模組化智能電表之計量芯研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、雙芯模組化智能電表之管理芯研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、智能電網(wǎng)雙模通信SoC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、補(bǔ)充流動資金。

2016年5月3日，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經(jīng)發(fā)行人申請，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司決定自2018年4月17日起終止發(fā)行人股票掛牌。

截至本招股書簽署日，持有公司5%以上股份的股東分別為鉅泉香港、東陞投資、高華投資、炬力集成和聚源聚芯，分別持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，不存在能夠?qū)蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的單一股東或存在一致行動關(guān)系/安排的幾方股東。因此，鉅泉光電不存在控股股東及實際控制人。

事實上，這不是公司第一次闖關(guān)IPO，公司早在2011年就擬闖關(guān)滬市主板，2013年1月終止審查。2016年再次提交招股書，同樣闖關(guān)滬市主板，在2017年11月3日迎來上會審核，不過會上以審核被否結(jié)尾。

彼時，會上，證監(jiān)會關(guān)注到公司綜合毛利率下滑、無實控人、銷售的持續(xù)性等方面的問題。

證監(jiān)會關(guān)注到發(fā)行人報告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷商代理銷售為主，各期經(jīng)銷收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷商的關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系。

鑒于此，證監(jiān)會要求發(fā)行人代表說明：(1)報告期前五名經(jīng)銷商銷售占營業(yè)收入持續(xù)95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷售變化情況，詳細(xì)闡明原因，分析銷售的可持續(xù)性;結(jié)合可比公司銷售政策進(jìn)一步分析說明，采取經(jīng)銷商買斷模式的合理性;(2)經(jīng)銷商買斷模式對發(fā)行人收入確認(rèn)真實性、準(zhǔn)確性的影響，收入確認(rèn)政策是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定;(3)報告期發(fā)行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業(yè)務(wù)合理性、真實性;(4)客戶昊輝電子銷售收入占發(fā)行人營業(yè)收入比重穩(wěn)定在50%左右，結(jié)合與昊輝電子的歷史合作情況、經(jīng)銷代理方式、銷售結(jié)算模式等，說明發(fā)行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

證監(jiān)會關(guān)注到發(fā)行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續(xù)下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，銷售單價持續(xù)下降。

證監(jiān)會要求發(fā)行人代表說明：(1)計量芯片業(yè)務(wù)收入下降而載波芯片業(yè)務(wù)收入增長的原因及其合理性;(2)結(jié)合客戶、市場、售價、單位成本等方面，說明載波芯片毛利率高于計量芯片的原因以及高毛利率的可持續(xù)性;(3)結(jié)合相關(guān)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、銷售區(qū)域、產(chǎn)品構(gòu)成、售價變化等情況，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，是否會對持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。

證監(jiān)會關(guān)注到招股說明書披露發(fā)行人股東眾多且分散，無實際控制人。

對此，證監(jiān)會要求發(fā)行人代表說明：(1)認(rèn)定發(fā)行人無實際控制人的理由和依據(jù)，是否存在潛在的重大權(quán)屬糾紛，發(fā)行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內(nèi)控制度的健全且得到效執(zhí)行的具體措施;(2)與關(guān)聯(lián)方資金往來情況，是否存在資金體外循環(huán)及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本費用等情形;(3)招股說明書披露發(fā)行人與第四大股東炬力集成不存在同業(yè)競爭關(guān)系，結(jié)合歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)情況等說明二者的關(guān)系，確認(rèn)炬力集成及其相關(guān)公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭;(4)報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方在銷售、采購渠道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。

保薦機(jī)構(gòu)實際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75%股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31%股份。

證監(jiān)會要求保薦代表人明確說明保薦機(jī)構(gòu)實際控制人間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨立性，是否符合保薦業(yè)務(wù)管理方法等規(guī)定，是否可以參照適用中國證券業(yè)協(xié)會的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》等規(guī)定，僅參照適用其中“保薦+直投”等規(guī)定是否屬于從嚴(yán)要求，是否充分。

報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫存商品為主，存貨余額增長較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。

對此，證監(jiān)會要求發(fā)行人代表說明：(1)存貨賬面凈值持續(xù)增長的原因，存貨跌價準(zhǔn)備的計提依據(jù)是否充分;(2)結(jié)合發(fā)行人主要生產(chǎn)過程均采取外協(xié)加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對發(fā)行人核心競爭力的影響，對發(fā)行人生產(chǎn)質(zhì)量控制的影響。（陳蒙蒙）