1月7日，資本邦了解到，中航(成都)無人機系統(tǒng)股份有限公司(下稱“無人機”)回復(fù)IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司獨立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、核心技術(shù)、研發(fā)費用、成本和毛利率、采購和供應(yīng)商、應(yīng)收賬款、增資擴股等20個問題。

關(guān)于獨立性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)軍貿(mào)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)開發(fā)和訂單獲取過程，價格確定機制，公司在業(yè)務(wù)開發(fā)、訂單獲取和定價中的參與情況，公司是否具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力;(2)向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備前，發(fā)行人是否已具備主要的生產(chǎn)設(shè)備，所采購設(shè)備的主要作用，評估價值相對較低的原因;(3)與翼龍無人機相關(guān)的研發(fā)人員是否完全轉(zhuǎn)入發(fā)行人，能否獨立從事研發(fā)業(yè)務(wù);(4)是否存在將發(fā)行人閑置資金自動劃入中航財司的要求和行為，相關(guān)存款是否存在無法及時調(diào)撥、劃轉(zhuǎn)或收回的情形，是否影響發(fā)行人財務(wù)獨立性。

無人機回復(fù)稱，公司銷售按市場分為軍貿(mào)市場銷售和國內(nèi)市場銷售兩類，市場營銷活動由市場發(fā)展部組織策劃和實施，按照市場策劃要求公司相關(guān)部門共同參與，形成聯(lián)合營銷團隊開展市場營銷相關(guān)工作。公司市場發(fā)展部建立起國內(nèi)市場團隊、軍貿(mào)市場團隊、項目管理團隊，能夠有效保障公司境內(nèi)外市場營銷工作順利開展。

在軍貿(mào)業(yè)務(wù)方面，在國家軍品出口專營制度下，公司僅能與軍貿(mào)公司簽署銷售合同，由軍貿(mào)公司與境外用戶簽署軍品出口合同。第一，在軍貿(mào)公司合作方面，為滿足自身商業(yè)利益最大化需求，發(fā)行人根據(jù)翼龍無人機系統(tǒng)的發(fā)展歷史、軍貿(mào)產(chǎn)品業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)勢等因素自主選擇了合作的軍貿(mào)公司。第二，在業(yè)務(wù)開發(fā)與訂單獲取方面，發(fā)行人與軍貿(mào)公司根據(jù)各自業(yè)務(wù)定位開拓市場，形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，其中中航無人機在市場分析與產(chǎn)品規(guī)劃、針對產(chǎn)品進行市場推廣、技術(shù)狀態(tài)洽談等方面開展了相應(yīng)的業(yè)務(wù)開發(fā)工作。第三，在軍貿(mào)產(chǎn)品定價方面，由于無人機系統(tǒng)具有定制化生產(chǎn)的特點，公司主要以成本加成定價方法為基礎(chǔ)，考慮用戶需求、市場競爭環(huán)境、銷售策略、產(chǎn)品定位、產(chǎn)品技術(shù)狀態(tài)等綜合因素，與軍貿(mào)公司通過多輪市場化談判方式協(xié)商確定銷售價格。因此，在國家軍品出口專營制度下，公司在軍貿(mào)業(yè)務(wù)方面具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

國內(nèi)業(yè)務(wù)方面，由公司自主負責(zé)市場開拓并進行翼龍系列無人機系統(tǒng)產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)的銷售，公司結(jié)合自身戰(zhàn)略方向，挖掘目標(biāo)用戶需求，以市場化公開投標(biāo)、客戶單一來源采購等方式獲取訂單，并按合同約定向客戶提供無人機系統(tǒng)產(chǎn)品和相關(guān)服務(wù)。截至本回復(fù)出具之日，通過持續(xù)與氣象、應(yīng)急、安防等領(lǐng)域潛在客戶進行需求溝通、技術(shù)探討、飛行演示、實物比測，公司已在國內(nèi)軍品領(lǐng)域，以及氣象、應(yīng)急救援等民品領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了業(yè)務(wù)突破，簽署了產(chǎn)品和服務(wù)銷售合同。因此，公司在國內(nèi)業(yè)務(wù)方面具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

綜上，公司具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

2021年1月31日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方航空工業(yè)成都所簽署《關(guān)于機器設(shè)備的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向航空工業(yè)成都所購買了部分生產(chǎn)設(shè)備。

在向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備前，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中實際使用的自有生產(chǎn)設(shè)備和租賃生產(chǎn)設(shè)備金額分別為1,304.13萬元、396.82萬元，占生產(chǎn)設(shè)備金額的比例分別為76.67%、23.33%。發(fā)行人本次向關(guān)聯(lián)方購買的設(shè)備全部為上表中公司通過租賃方式所使用的設(shè)備。通過本次設(shè)備購買行為，發(fā)行人進一步提升了自身生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。購買前后，發(fā)行人所使用生產(chǎn)設(shè)備一致，可滿足發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營需要。

因此，向關(guān)聯(lián)方購買設(shè)備前，發(fā)行人的生產(chǎn)設(shè)備主要為自有設(shè)備，發(fā)行人通過自有及租賃方式已具備主要生產(chǎn)設(shè)備。

發(fā)行人向航空工業(yè)成都所采購的設(shè)備主要用于無人機總裝、試驗及試飛等工作環(huán)節(jié)。

根據(jù)天健華衡出具并經(jīng)國資備案的《中國航空工業(yè)集團公司成都飛機設(shè)計研究所擬向中航(成都)無人機系統(tǒng)股份有限公司轉(zhuǎn)讓機器設(shè)備項目資產(chǎn)評估報告》(川華衡評報字[2021]2號)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備價值評估的評估基準(zhǔn)日為2020年6月30日，評估方法為成本法。

發(fā)行人向航空工業(yè)成都所購買的生產(chǎn)設(shè)備在評估基準(zhǔn)日的賬面凈值為625.08萬元，評估凈值為396.82萬元，減值率為36.52%。本次評估減值的主要原因系：航空工業(yè)成都所對于部分機器設(shè)備未計提資產(chǎn)折舊，使得賬面凈值偏高，本次評估系按照設(shè)備的正常使用壽命及成新率進行測算，使得評估凈值大幅低于賬面凈值。

綜上，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方航空工業(yè)成都所采購生產(chǎn)設(shè)備的評估結(jié)果系根據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國資備案的評估報告確定，其評估價值具備合理性。

截至2021年6月30日，航空工業(yè)成都所與翼龍無人機相關(guān)業(yè)務(wù)所必須的核心研發(fā)人員已完全轉(zhuǎn)入發(fā)行人。

按研發(fā)層級劃分，無人機系統(tǒng)研制分為無人機系統(tǒng)級、分系統(tǒng)級及設(shè)備級等，發(fā)行人主要開展無人機系統(tǒng)級及分系統(tǒng)級等核心研發(fā)環(huán)節(jié)研發(fā)工作并聚焦于應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域。目前發(fā)行人已成立了研發(fā)中心、組建了獨立的研發(fā)團隊并構(gòu)建了高效的研發(fā)體系，能夠獨立從事研發(fā)工作。

關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)公司的研發(fā)費用分別為0.00萬元、229.40萬元、6,903.02萬元以及1,121.20萬元，研發(fā)費用率為0.00%、0.91%、5.67%和1.39%，除2020年外，顯著低于同行業(yè)可比公司。而2020年委外研發(fā)費用的金額為4,173.58萬元，占研發(fā)費用總額的比例較高。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)研發(fā)費用的歸集是否準(zhǔn)確，與其他費用或生產(chǎn)成本是否明確可區(qū)分，相關(guān)費用是否與研發(fā)活動有關(guān)，是否與發(fā)行人的研發(fā)項目相匹配;(2)研發(fā)人員數(shù)量占比和研發(fā)費用率顯著低于可比公司的原因，2021年1-3月研發(fā)費用相對降低的原因，自主研發(fā)是否實現(xiàn)對委外研發(fā)的替代;(3)委外研發(fā)的主要內(nèi)容和具體構(gòu)成，對價是否公允，是否涉及核心技術(shù)，是否存在重大外部依賴;(4)發(fā)行人正在研發(fā)的主要項目是否均為自籌項目，是否存在承接成都所研發(fā)項目的情況，是否存在國家撥款和政府補助的研發(fā)項目，研發(fā)項目數(shù)量較少的原因。

無人機回復(fù)稱，為確保產(chǎn)品研發(fā)過程中的各項費用準(zhǔn)確地劃分和核算，公司制定了《研發(fā)費用核算管理辦法》，相關(guān)內(nèi)部控制措施如下：公司科研項目主要由研發(fā)中心開展，由項目申請人組織形成項目小組，負責(zé)前期論證、編制項目預(yù)算、編寫立項報告以及后續(xù)的研發(fā)工作，再經(jīng)過小組內(nèi)部討論、部門審批、公司辦公會審議通過后正式立項，開展相關(guān)工作，并在總體預(yù)算范圍內(nèi)開支經(jīng)費。

研發(fā)中心負責(zé)編制研發(fā)項目預(yù)算，計劃財務(wù)部負責(zé)研發(fā)費用的預(yù)算、核算及決算管理，并監(jiān)督預(yù)算的執(zhí)行情況。研發(fā)項目成本核算以實際完成的工作量和實際支出的各項費用為依據(jù)。研發(fā)中心在研發(fā)項目實施過程中下達的各種指令、計劃、通知等文件和填制的各種報銷原始憑證和單據(jù)，必須準(zhǔn)確使用公司研發(fā)項目任務(wù)編號，作為核算的依據(jù)。

《研發(fā)費用核算管理辦法》明確了研發(fā)項目成本列支范圍以及標(biāo)準(zhǔn)，其中研發(fā)費用具體范圍包括：材料費、專用費、外協(xié)費、燃料動力費、事務(wù)費、固定資產(chǎn)折舊費、工資及勞務(wù)費等。發(fā)行人嚴(yán)格按照《研發(fā)費用核算管理辦法》對各類研發(fā)費用進行核算，保證研發(fā)費用核算的規(guī)范性和核算信息的準(zhǔn)確性。

研發(fā)支出核算是以研發(fā)項目為對象進行歸集，在ERP中設(shè)置支出項目，用以歸集研發(fā)項目相關(guān)支出。各科目的具體歸集情況如下：①物料消耗，領(lǐng)料時，項目組在ERP系統(tǒng)領(lǐng)料單中選擇支出項目，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批后領(lǐng)料。月底，財務(wù)部根據(jù)ERP系統(tǒng)中各項目領(lǐng)料情況，核算物料消耗;②人工支出，各項目組記錄項目研發(fā)工時(天數(shù))，由研發(fā)中心匯總各項目工時后，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批，報人力資源部由其結(jié)合項目人員工資進行人工費的分?jǐn)偛?fù)核，最后由財務(wù)部負責(zé)核算;③委外研發(fā)費等其他費用，項目組填寫報銷單，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批，財務(wù)部結(jié)合委外研發(fā)合同、驗收單據(jù)、發(fā)票、支出明細表等，復(fù)核報銷金額后，根據(jù)報銷單列支項目支出。

綜上，公司研發(fā)費用歸集準(zhǔn)確，能夠與其他費用或生產(chǎn)成本明確區(qū)分。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用包括人工費用、股份支付費用、外場試驗費、委外研發(fā)費、物料消耗、差旅費、其他，相關(guān)費用為研發(fā)項目或研發(fā)人員發(fā)生的費用及支出，均與研發(fā)活動有關(guān)。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用中除股份支付費用整體核算，未分?jǐn)傊粮餮邪l(fā)項目外，其余研發(fā)費用均按照研發(fā)項目核算。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用主要發(fā)生在翼龍-2無人機系統(tǒng)自籌科研包1項目、翼龍-2人工影響天氣型無人機系統(tǒng)研制項目、大型長航時無人機應(yīng)急通信系統(tǒng)研制項目等主要研發(fā)項目中，與相關(guān)項目的研發(fā)費用預(yù)算以及項目進展情況具有匹配性。公司根據(jù)各研發(fā)項目的研發(fā)內(nèi)容、時間要求、重要性水平等因素，持續(xù)推動研發(fā)項目開展，合理配備研發(fā)人員、嚴(yán)格耗用材料的領(lǐng)用、按照項目進度開展外場試驗，并根據(jù)任務(wù)緊急程度委托外單位提供部分研發(fā)技術(shù)服務(wù)，發(fā)行人各研發(fā)項目所耗用的人工、物料、外場試驗費、委外研發(fā)費等與各研發(fā)項目相匹配。

2018年和2019年，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量占比低于可比公司，主要原因系：2018年公司主要為客戶提供無人機總裝試驗試飛等技術(shù)服務(wù)，未開展研發(fā)活動，因此無研發(fā)人員;2019年，公司主要開展研發(fā)方向論證等前期工作，研發(fā)團隊尚在組建過程中，故研發(fā)人員占比數(shù)量顯著低于可比公司。

2020年以后，發(fā)行人多個研發(fā)項目開始推進，研發(fā)活動全面開展，發(fā)行人持續(xù)擴大研發(fā)人員隊伍，截至2021年9月30日，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量達76人，占比為19.49%，研發(fā)人員數(shù)量占比處于行業(yè)合理區(qū)間范圍內(nèi)。

公司在2018年主要提供無人機總裝試驗試飛等技術(shù)服務(wù)，未開展研發(fā)活動，2019年，公司在主要開展研發(fā)方向論證等前期工作，因此，公司2018年及2019年研發(fā)費用率顯著低于可比公司。為確保公司生產(chǎn)的翼龍無人機系統(tǒng)能夠滿足不同最終客戶的定制化需求，公司自2019年以來不斷加大研發(fā)投入，2020年研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例達到5.67%，高于行業(yè)平均水平。2021年1-3月，由于公司營業(yè)收入同比大幅增長、部分主要研發(fā)項目仍處于前期設(shè)計階段等原因，導(dǎo)致研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例較2020年有所下降，但仍處于行業(yè)合理區(qū)間內(nèi);2021年1-9月，隨著新增多個研發(fā)項目，公司研發(fā)費用有所提高，且研發(fā)費用占營業(yè)收入比例高于可比公司平均水平。

2021年1-3月，公司研發(fā)費用為1,121.20萬元，研發(fā)費用相對較低，主要是部分研發(fā)項目仍處于前期論證、設(shè)計階段，費用發(fā)生較少，同時公司主要研發(fā)項目翼龍-2人工影響天氣型無人機系統(tǒng)研制項目、翼龍-2無人機系統(tǒng)自籌科研包1項目等在2020年完成了階段性研制工作，因此在2021年1-3月研發(fā)工作量較少。

2021年1-9月，公司研發(fā)費用為4,795.98萬元，占營業(yè)收入的比例由2021年1-3月的1.39%上升為2.47%。相比于2021年1-3月，公司2021年1-9月新增“翼龍-1E無人機系統(tǒng)研制”、“翼龍-2發(fā)展Ⅰ型無人機系統(tǒng)研制”等研發(fā)項目。

“翼龍-1E無人機系統(tǒng)研制”及“翼龍-2發(fā)展Ⅰ型無人機系統(tǒng)研制”均為公司重要研發(fā)項目，項目中用于材料、設(shè)備及軟件購買的開支較多，截至2021年9月30日，該2個項目因仍處于前期設(shè)計階段，尚未進行產(chǎn)品試制，導(dǎo)致原材料消耗較少、研發(fā)費用相對較小，后續(xù)隨著研發(fā)進度持續(xù)推進，預(yù)計該2個項目將產(chǎn)生較大金額的研發(fā)費用。

我國航空防務(wù)裝備在研制過程中發(fā)展形成了產(chǎn)品配套模式。大型固定翼長航時無人機系統(tǒng)等復(fù)雜飛機系統(tǒng)由飛行管理、機電、任務(wù)、動力、燃油等多個子系統(tǒng)、數(shù)萬個零件集成構(gòu)成，各子系統(tǒng)之間產(chǎn)品功能定位不同，并有機構(gòu)成無人機系統(tǒng)整體并協(xié)同發(fā)揮系統(tǒng)功能，從而實現(xiàn)無人機系統(tǒng)起飛、飛行及任務(wù)執(zhí)行、著陸等總體功能，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜精密。

公司作為無人機系統(tǒng)總體單位，按照“小核心、大協(xié)作、專業(yè)化、開放型”發(fā)展原則，發(fā)揮公司核心研發(fā)優(yōu)勢，主要開展無人機系統(tǒng)應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)，把握無人機系統(tǒng)級及分系統(tǒng)級設(shè)計、驗證、集成等無人機系統(tǒng)研制關(guān)鍵環(huán)節(jié)并向各供應(yīng)商下達配套生產(chǎn)任務(wù)。隨著研發(fā)體系逐步建立完善，發(fā)行人委托研發(fā)占研發(fā)費用比重已由2020年的60.46%下降至2021年1-9月的21.81%，公司已不再委托航空工業(yè)成都所開展應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)服務(wù)。

對于上述核心技術(shù)領(lǐng)域之外的無人機系統(tǒng)研制環(huán)節(jié)，公司主要通過提出設(shè)計方案及性能要求、控制產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、控制產(chǎn)品質(zhì)量、控制制造集成等方案把握細分研制工作，鑒于該等非核心研發(fā)環(huán)節(jié)為具備標(biāo)準(zhǔn)化、通用性及一定替代性特征，不屬于無人機系統(tǒng)核心研發(fā)環(huán)節(jié)，公司可能采用委托研發(fā)等形式開展。

針對委外研發(fā)，公司制定了《科研外包管理程序》，對于滿足以下條件之一的可以通過科研外包形式開展本公司研發(fā)項目活動：a)研發(fā)項目中的屬于非關(guān)鍵核心且可以通過經(jīng)濟方式獲取的技術(shù);b)公司不具備的特有專項大型試驗條件，且自行建設(shè)代價遠超外包成本。

因此，公司自主研發(fā)與委外研發(fā)領(lǐng)域存在較為明確區(qū)分，針對無人機系統(tǒng)應(yīng)用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術(shù)領(lǐng)域，公司自主研發(fā)能夠?qū)崿F(xiàn)對委外研發(fā)的替代。(陳蒙蒙)