12月28日，資本邦了解到，蘇州盛科通信股份有限公司(下稱“盛科通信”)沖刺科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理，本次擬募資10億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

盛科通信為國內領先的以太網(wǎng)交換芯片設計企業(yè)，主營業(yè)務為以太網(wǎng)交換芯片及配套產品的研發(fā)、設計和銷售。以太網(wǎng)交換芯片是構建企業(yè)網(wǎng)絡、運營商網(wǎng)絡、數(shù)據(jù)中心網(wǎng)絡和工業(yè)網(wǎng)絡的核心平臺型芯片。公司現(xiàn)已形成豐富的以太網(wǎng)交換芯片產品序列，覆蓋從接入層到核心層的以太網(wǎng)交換產品，為我國數(shù)字化網(wǎng)絡建設提供了完整的芯片解決方案。

圖片來源：公司招股書

財務數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.28億元、1.92億元、2.64億元、1.99億元;同期對應的凈利潤分別為-2,741.95萬元、622.07萬元、-958.31萬元、387.48萬元。

資本邦注意到，公司扣非后業(yè)績均處于虧損的狀態(tài)，上述報告期虧損金額分別為4,293.43萬元、3,485.97萬元、4,073.34萬元、1,234.26萬元。

盛科通信選擇的具體上市標準為《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2條的第二套標準“預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”。

本次募資擬用于新一代網(wǎng)絡交換芯片研發(fā)與量產項目、路由交換融合網(wǎng)絡芯片研發(fā)項目、補充流動資金。

圖片來源：公司招股書

截至本招股說明書簽署之日，產業(yè)基金持有發(fā)行人8,035.7143萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的22.32%。中新創(chuàng)投持有發(fā)行人4,697.0515萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的13.05%。中電發(fā)展基金持有發(fā)行人2,035.2182萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的5.65%。

截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人任一股東及其一致行動人(如有)或最終權益持有人持有發(fā)行人股份的比例均不超過三分之一(即33.33%)，亦不存在任一股東及其一致行動人(如有)或最終權益持有人可提名超過半數(shù)的董事。因此，任一股東及其一致行動人(如有)或最終權益持有人均無法通過控制發(fā)行人的董事會、股東大會進而控制公司，發(fā)行人不存在控股股東及實際控制人。

盛科通信坦言公司存在以下風險：

(一)報告期內尚未規(guī)模盈利且整體變更時存在累計未彌補虧損的風險

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，發(fā)行人歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,741.95萬元、622.07萬元、-958.31萬元和387.48萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-4,293.43萬元、-3,485.97萬元、-4,073.34萬元及-1,234.26萬元。報告期內發(fā)行人部分年度虧損，公司股份改制時合并報表的未分配利潤為-29,092.31萬元，存在累計未彌補虧損。

2021年5月13日公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了將有限公司整體變更設立股份公司的股改方案。根據(jù)公司全體股東于2021年6月3日簽署《關于設立蘇州盛科通信股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議書》及公司章程約定，將公司截至2021年2月28日經(jīng)審計后的凈資產按1:0.7736比例折合成360,000,000股份(每股面值1元)，余額計入資本公積。公司在整體變更時，累計未彌補虧損已經(jīng)通過凈資產折股的方式抵消。截至2021年6月30日，公司不存在累計未彌補虧損的情形。

公司股改時存在累計未彌補虧損，主要由于公司以太網(wǎng)交換芯片及配套產品較為復雜且研發(fā)難度較大，報告期內公司持續(xù)在產品技術研發(fā)方面加大投入，由于產品研發(fā)周期較長，公司在前期市場培育過程中營業(yè)收入規(guī)模較低，形成了一定金額的虧損。

若公司未能按計劃實現(xiàn)生產和銷售規(guī)模的擴張，或產品的總體市場需求大幅度下滑，則公司的營業(yè)收入可能無法達到預計規(guī)模，未來一定期間可能無法盈利或進行利潤分配，并有可能會造成公司現(xiàn)金流緊張，對公司業(yè)務拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入、市場開發(fā)等方面造成負面影響。

(二)技術創(chuàng)新風險

隨著下游市場對產品的性能需求的不斷提升，集成電路設計行業(yè)技術升級和產品更新?lián)Q代速度較快，尤其是公司所處的以太網(wǎng)交換芯片領域，設計難度較高，需要對網(wǎng)絡和網(wǎng)絡未來的演進有深刻的理解。公司需緊跟市場發(fā)展步伐，及時對現(xiàn)有產品及技術進行升級換代，以維持其市場地位。

同時，公司產品的發(fā)展方向具有一定不確定性，因此公司需要對主流技術迭代趨勢保持較高的敏感度，根據(jù)市場需求變動和工藝水平發(fā)展制定動態(tài)的技術發(fā)展戰(zhàn)略。未來若公司技術研發(fā)水平落后于行業(yè)升級換代水平，或公司技術研發(fā)方向與市場發(fā)展趨勢偏離，將導致公司研發(fā)資源浪費并錯失市場發(fā)展機會，對公司產生不利影響。

(三)供應商集中度較高的風險

目前，公司主要采用Fabless經(jīng)營模式，專注于產品的研發(fā)、設計和銷售環(huán)節(jié)，將晶圓制造及封裝測試等生產環(huán)節(jié)外包予芯片量產代工商進行。報告期內，公司芯片量產代工商主要為美滿、創(chuàng)意電子和格羅方德，供應商集中度較高。

此外，基于行業(yè)特點，全球范圍內符合公司技術及生產要求的晶圓制造及封裝測試供應商數(shù)量較少，公司芯片量產代工商往往僅與臺積電等晶圓制造廠和日月光、矽品等少數(shù)幾家封測廠建立合作關系。未來，若公司主要供應商業(yè)務經(jīng)營發(fā)生不利變化、市場需求旺盛造成產能緊張或合作關系緊張，可能導致其不能及時足量出貨，從而對公司生產經(jīng)營產生不利影響。

(四)無實際控制人風險

截至本招股說明書簽署之日，中國振華及其一致行動人中國電子合計持有公司32.66%的股份;蘇州君脈及其一致行動人Centec、涌弘貳號、涌弘壹號、涌弘叁號、涌弘肆號合計持有公司23.16%的股份;產業(yè)基金持有公司22.32%的股份;其余股東持有公司股份的比例相對較低。發(fā)行人股權結構較為分散，根據(jù)公司的決策機制，任一股東及其一致行動人(如有)或最終權益持有人均不足以對發(fā)行人的股東大會、董事會決策產生決定性影響力。

因此，公司不存在控股股東和實際控制人。在本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)有股東的持股比例預計將進一步稀釋，不排除存在未來因無實際控制人導致公司治理格局不穩(wěn)定或決策效率降低進而貽誤業(yè)務發(fā)展機遇，從而造成公司經(jīng)營業(yè)績波動的風險。

(五)毛利率波動風險

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司綜合毛利率分別為58.95%、58.05%、46.98%和47.95%，公司主要產品毛利率主要受下游市場需求、產品售價、原材料及委外加工服務采購成本及公司技術水平等多種因素影響，若上述因素發(fā)生變化，如上游原材料供應緊張或者漲價、下游市場需求疲軟或競爭格局惡化導致產品售價下降、發(fā)行人成本管控不力等，可能導致公司毛利率波動，從而影響公司的盈利能力及業(yè)績表現(xiàn)。

(六)國際貿易摩擦風險

近年來，國際貿易摩擦不斷，部分國家通過貿易保護的手段，試圖制約中國相關產業(yè)的發(fā)展。公司始終嚴格遵守中國和他國法律，但國際局勢瞬息萬變，一旦因國際貿易摩擦導致公司業(yè)務受限、供應商無法供貨或者客戶采購受到約束，公司的正常生產經(jīng)營將受到重大不利影響。

近年來，美國商務部多次將若干中國公司列入“實體名單”，并修訂直接產品規(guī)則，進一步限制部分中國公司獲取半導體技術和服務的范圍。公司的部分供應商無可避免地使用了美國設備或技術，可能導致其為公司供貨或提供服務受到限制，甚至可能出現(xiàn)無法采購的極端情形，將導致新產品研發(fā)進度放緩，從而可能對公司的經(jīng)營帶來不利影響。（陳蒙蒙）