12月13日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)沖刺科創(chuàng)板上市獲上交所受理，本次擬募資5.11億元。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能電表芯片研發(fā)設(shè)計(jì)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產(chǎn)品及配套服務(wù)。公司的主要產(chǎn)品包括電能計(jì)量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

圖片來(lái)源：公司招股書

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為774.02萬(wàn)元、3,809.50萬(wàn)元、6,210.80萬(wàn)元、3,456.80萬(wàn)元。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條，發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為“(一)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。”。

基于對(duì)公司市值的預(yù)先評(píng)估，發(fā)行人預(yù)計(jì)市值不低于10億元;2019年和2020年，公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為3,605.29萬(wàn)元和6,075.97萬(wàn)元，累計(jì)金額9,681.26萬(wàn)元。2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37,901.97萬(wàn)元，符合最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元或者最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元的要求。因此，發(fā)行人符合所選上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。

本次募資擬用于雙芯模組化智能電表之計(jì)量芯研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、雙芯模組化智能電表之管理芯研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、智能電網(wǎng)雙模通信SoC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2016年5月3日，發(fā)行人在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡(jiǎn)稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經(jīng)發(fā)行人申請(qǐng)，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司決定自2018年4月17日起終止發(fā)行人股票掛牌。

圖片來(lái)源：公司招股書

截至本招股書簽署日，持有公司5%以上股份的股東分別為鉅泉香港、東陞投資、高華投資、炬力集成和聚源聚芯，分別持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，不存在能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的單一股東或存在一致行動(dòng)關(guān)系/安排的幾方股東。因此，鉅泉光電不存在控股股東及實(shí)際控制人。

事實(shí)上，這不是公司第一次闖關(guān)IPO，公司早在2011年就擬闖關(guān)滬市主板，2013年1月終止審查。2016年再次提交招股書，同樣闖關(guān)滬市主板，在2017年11月3日迎來(lái)上會(huì)審核，不過(guò)會(huì)上以審核被否結(jié)尾。

圖片來(lái)源：證監(jiān)會(huì)

彼時(shí)，會(huì)上，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到公司綜合毛利率下滑、無(wú)實(shí)控人、銷售的持續(xù)性等方面的問(wèn)題。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注到發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷商代理銷售為主，各期經(jīng)銷收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷商的關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系。

鑒于此，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)報(bào)告期前五名經(jīng)銷商銷售占營(yíng)業(yè)收入持續(xù)95%左右，主要最終客戶僅為23個(gè)，上述客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷售變化情況，詳細(xì)闡明原因，分析銷售的可持續(xù)性;結(jié)合可比公司銷售政策進(jìn)一步分析說(shuō)明，采取經(jīng)銷商買斷模式的合理性;(2)經(jīng)銷商買斷模式對(duì)發(fā)行人收入確認(rèn)真實(shí)性、準(zhǔn)確性的影響，收入確認(rèn)政策是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定;(3)報(bào)告期發(fā)行人對(duì)其參股子公司前景無(wú)憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，未直接向北京前景無(wú)憂銷售的原因，說(shuō)明業(yè)務(wù)合理性、真實(shí)性;(4)客戶昊輝電子銷售收入占發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入比重穩(wěn)定在50%左右，結(jié)合與昊輝電子的歷史合作情況、經(jīng)銷代理方式、銷售結(jié)算模式等，說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其是否存在單一客戶重大依賴，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注到發(fā)行人報(bào)告期利潤(rùn)逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢(shì)。其中，計(jì)量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷售單價(jià)及毛利率持續(xù)下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，銷售單價(jià)持續(xù)下降。

證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)計(jì)量芯片業(yè)務(wù)收入下降而載波芯片業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的原因及其合理性;(2)結(jié)合客戶、市場(chǎng)、售價(jià)、單位成本等方面，說(shuō)明載波芯片毛利率高于計(jì)量芯片的原因以及高毛利率的可持續(xù)性;(3)結(jié)合相關(guān)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、銷售區(qū)域、產(chǎn)品構(gòu)成、售價(jià)變化等情況，說(shuō)明發(fā)行人主要產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，是否會(huì)對(duì)持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注到招股說(shuō)明書披露發(fā)行人股東眾多且分散，無(wú)實(shí)際控制人。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)認(rèn)定發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人的理由和依據(jù)，是否存在潛在的重大權(quán)屬糾紛，發(fā)行人在無(wú)實(shí)際控制人的情況下保證公司治理的完善和內(nèi)控制度的健全且得到效執(zhí)行的具體措施;(2)與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況，是否存在資金體外循環(huán)及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本費(fèi)用等情形;(3)招股說(shuō)明書披露發(fā)行人與第四大股東炬力集成不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，結(jié)合歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)情況等說(shuō)明二者的關(guān)系，確認(rèn)炬力集成及其相關(guān)公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);(4)報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方在銷售、采購(gòu)渠道商存在部分重疊，說(shuō)明交易是否符合市場(chǎng)定價(jià)原則，交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送。

保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75%股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31%股份。

證監(jiān)會(huì)要求保薦代表人明確說(shuō)明保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性，是否符合保薦業(yè)務(wù)管理方法等規(guī)定，是否可以參照適用中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》等規(guī)定，僅參照適用其中“保薦+直投”等規(guī)定是否屬于從嚴(yán)要求，是否充分。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫(kù)存商品為主，存貨余額增長(zhǎng)較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)存貨賬面凈值持續(xù)增長(zhǎng)的原因，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)是否充分;(2)結(jié)合發(fā)行人主要生產(chǎn)過(guò)程均采取外協(xié)加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說(shuō)明對(duì)發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)質(zhì)量控制的影響。

鉅泉光電坦言公司本次科創(chuàng)板IPO存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)上游產(chǎn)能供給不足和采購(gòu)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)

作為Fabless模式運(yùn)營(yíng)的芯片設(shè)計(jì)公司，公司各產(chǎn)品線產(chǎn)能需與晶圓制造廠和封測(cè)廠商同時(shí)進(jìn)行協(xié)調(diào)，如果無(wú)法獲得及時(shí)、充足的供應(yīng)，就會(huì)面臨產(chǎn)能供給不足的風(fēng)險(xiǎn)。并且，周期性的供需環(huán)境變化也會(huì)影響晶圓和封測(cè)服務(wù)的采購(gòu)價(jià)格，產(chǎn)能緊缺往往會(huì)導(dǎo)致芯片的單位生產(chǎn)成本增加。若公司無(wú)法順利將其向下游傳導(dǎo)，則會(huì)對(duì)公司的盈利能力造成不利影響。

2020年至今，新冠肺炎疫情在全球范圍內(nèi)對(duì)半導(dǎo)體原材料廠商、晶圓制造廠商以及封測(cè)廠商都造成了持續(xù)性的產(chǎn)能影響。其中境外廠商停工停產(chǎn)現(xiàn)象尤為顯著，使得國(guó)際芯片設(shè)計(jì)企業(yè)對(duì)晶圓和封測(cè)服務(wù)的部分需求向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移，進(jìn)一步擠占了國(guó)內(nèi)原已飽和的產(chǎn)能。與此同時(shí)，消費(fèi)電子等集成電路行業(yè)的下游市場(chǎng)也超預(yù)期增長(zhǎng)，兩者疊加后進(jìn)一步加劇了國(guó)內(nèi)產(chǎn)能的短缺，并推動(dòng)了晶圓制造和芯片封裝環(huán)節(jié)采購(gòu)價(jià)格的上漲。

在晶圓制造環(huán)節(jié)，公司主要委托和艦科技制造8英寸晶圓。2020年下半年開始，和艦科技的產(chǎn)能供給整體趨緊并已多次上調(diào)采購(gòu)價(jià)格;在芯片封裝環(huán)節(jié)，公司主要委托通富微電、長(zhǎng)電科技和華天科技代工，產(chǎn)能供給同樣緊張，同時(shí)受金、銅等封裝材料價(jià)格上漲因素的影響，上述廠商在2021年上半年也有不同程度的提價(jià)。

為量化分析上游采購(gòu)價(jià)格上漲對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，公司以2020年為基礎(chǔ)，在假設(shè)產(chǎn)品銷售單價(jià)、營(yíng)業(yè)收入等其他因素不變，僅就晶圓制造和芯片封裝環(huán)節(jié)采購(gòu)價(jià)格分別上漲10%至30%的情況下，對(duì)2021年利潤(rùn)總額的影響進(jìn)行敏感性分析，結(jié)果如下：

根據(jù)上表分析，在2021年晶圓制造和封裝成本同時(shí)上漲30%的情況下，若公司無(wú)法傳導(dǎo)至下游客戶，則會(huì)減少利潤(rùn)總額6,052.07萬(wàn)元，降幅高達(dá)93.27%，將對(duì)公司的獲利能力產(chǎn)生重大不利影響。

結(jié)合2021年1-6月的實(shí)際情況，公司的晶圓采購(gòu)單價(jià)相比2020年全年上漲8.16%，且仍然呈現(xiàn)進(jìn)一步上漲趨勢(shì);芯片的單位封裝成本相比2020年全年上漲9.70%，也無(wú)法排除繼續(xù)提價(jià)的可能性。與此同時(shí)，受上游不同環(huán)節(jié)產(chǎn)能緊張的影響，公司2021年6月末的庫(kù)存商品余額為612.67萬(wàn)元，相比2020年末減少76.67%。公司成品芯片處于高速周轉(zhuǎn)的狀態(tài)，備貨量下降明顯。

為緩解芯片生產(chǎn)成本上漲的壓力，公司與下游經(jīng)銷商及主要終端客戶協(xié)商后于2021年2月至3月實(shí)施了第一次調(diào)價(jià)。第一次調(diào)價(jià)涉及電能計(jì)量芯片和電表MCU芯片兩個(gè)品類(個(gè)別新品除外)，銷售價(jià)格統(tǒng)一上調(diào)10%。經(jīng)過(guò)第一次調(diào)價(jià)，公司電能計(jì)量芯片產(chǎn)品線于2021年1-6月實(shí)現(xiàn)毛利率44.01%，相比2020年小幅提升2.17%;電表MCU產(chǎn)品線實(shí)現(xiàn)毛利率23.05%，與2020年持平。公司主要產(chǎn)品的毛利率水平尚能得到維持。

2021年7月開始，結(jié)合晶圓制造商和艦科技的提價(jià)，公司也針對(duì)大部分品類芯片(HPLC、G3-PLC芯片除外)實(shí)施了兩次提價(jià)，以此對(duì)沖采購(gòu)成本持續(xù)上漲的風(fēng)險(xiǎn)。

截至本招股書簽署日，上游產(chǎn)能供給的緊張局勢(shì)仍未得到緩解，公司仍然面臨著因集成電路行業(yè)需求周期性波動(dòng)及全球疫情影響所導(dǎo)致的上游產(chǎn)能供給不足和采購(gòu)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者予以充分關(guān)注。

(二)行業(yè)依賴的風(fēng)險(xiǎn)

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，報(bào)告期內(nèi)公司芯片產(chǎn)品的主要用戶為國(guó)內(nèi)各電能表廠商，并最終向國(guó)內(nèi)外電網(wǎng)企業(yè)供貨，其中國(guó)網(wǎng)公司、南網(wǎng)公司占主要部分。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)招標(biāo)的每一個(gè)智能電能表中都需要用到1顆電能計(jì)量芯片、1顆電表MCU芯片，其本地通信模塊中需要用到1顆通信芯片，因此公司產(chǎn)品的銷量受兩網(wǎng)公司招標(biāo)量的影響較大。

以國(guó)網(wǎng)公司為例，最近五年(2016年至2020年)及2021年前兩次招標(biāo)，智能電能表的招標(biāo)總量分別為6,572.51萬(wàn)只、3,818.75萬(wàn)只、5,278.58萬(wàn)只、7,380.19萬(wàn)只、5,206.60萬(wàn)只和6,674.01萬(wàn)只，不同年度招標(biāo)數(shù)量的波動(dòng)幅度較大。尤其2017年的3,818.75萬(wàn)只處于國(guó)網(wǎng)統(tǒng)招以來(lái)的歷史最低招標(biāo)水平，直接導(dǎo)致當(dāng)時(shí)還以單、三相計(jì)量芯片為核心產(chǎn)品的公司2018年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑至303.25萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，公司已經(jīng)通過(guò)拓寬產(chǎn)品線、提升產(chǎn)品市占率、積極拓展出口市場(chǎng)等方式在一定程度上降低了兩網(wǎng)公司招標(biāo)量波動(dòng)對(duì)業(yè)績(jī)的影響。但是整體而言，公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)受我國(guó)電網(wǎng)投資建設(shè)規(guī)模和速度的影響仍然較大，公司業(yè)務(wù)的發(fā)展空間很大程度上依賴于國(guó)家智能電網(wǎng)的建設(shè)和發(fā)展進(jìn)程。

如果未來(lái)國(guó)家宏觀政策發(fā)生變化或電力體制變革導(dǎo)致行業(yè)景氣度出現(xiàn)重大變化，將在很大程度上影響公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。此外，如果電網(wǎng)企業(yè)調(diào)整智能電網(wǎng)發(fā)展計(jì)劃或投資進(jìn)度，例如放緩電能表及相關(guān)產(chǎn)品的迭代速度或大幅減少需求數(shù)量，將直接影響到行業(yè)下游客戶對(duì)公司芯片的需求，從而進(jìn)一步影響到公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。（陳蒙蒙）