12月9日，資本邦了解到，新三板企業(yè)捷世智通(430330.NQ)于近日收到了關于北京捷世智通科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。

公開資料顯示，捷世智通于2013年10月16日掛牌新三板，是一家致力于自主知識產(chǎn)權(quán)嵌入式計算機軟硬件的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級高新技術(shù)企業(yè)，服務于信息安全產(chǎn)品及方案，為客戶提供安全可靠的、自主可控的、智能化的產(chǎn)品平臺和服務。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務和技術(shù)、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計21個問題展開了細致的問詢。

需要注意的是，市值和財務指標是否持續(xù)符合上市標準、業(yè)務獲取方式及主要客戶情況、政府補助和稅收優(yōu)惠對經(jīng)營業(yè)績影響較大等因涉及重大事項提示和風險揭示需要重點關注。

市值和財務指標是否持續(xù)符合上市標準

根據(jù)申請文件，捷世智通選擇第二套標準申報，2020年營業(yè)收入為1.94億元，同比增長36.63%。2020年及2021年1-6月捷世智通歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1,013.49萬元、301.01萬元，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均低于5%。同時，本次發(fā)行底價為4.5元/股，發(fā)行后總股本不超過124,389,002股(不含超額配售選擇權(quán))。

(1)市值及財務指標是否持續(xù)符合上市標準。

①結(jié)合下游與公司產(chǎn)品相關的定型裝備的列裝時間、投產(chǎn)規(guī)模、升級和招投標周期、軍隊信息化建設及相關政策變化等情況，針對性量化分析說明捷世智通產(chǎn)品銷售發(fā)展趨勢及市場前景，說明收入增長是否具有可持續(xù)性，必要時進行重大事項提示和風險揭示。

②披露截至本次問詢回復日，捷世智通所有在手訂單的明細情況，包括簽署日期、對應客戶、合作期限、約定的產(chǎn)品內(nèi)容、數(shù)量、單價及金額情況、訂單預計收入確認金額及區(qū)間等。

③結(jié)合前述情況，說明是否存在無法符合市值和財務指標的上市條件的風險。

(2)業(yè)務模式是否符合國產(chǎn)化自主可控的行業(yè)趨勢。

根據(jù)保薦工作報告，2018年至2021年1-6月定型產(chǎn)品收入金額分別為7,100.50萬元、8,200.26萬元、12,703.70萬元及5,019.08萬元，占嵌入式計算機產(chǎn)品收入的比例分別為76.65%、72.58%、81.98%及77.77%。其中，國產(chǎn)嵌入式計算機產(chǎn)品收入金額分別為1,053.76萬元、1,735.72萬元、2,445.03萬元及795.46萬元，定型產(chǎn)品中國產(chǎn)化程度較低。

①區(qū)分國產(chǎn)、非國產(chǎn)披露嵌入式計算機研制階段產(chǎn)品、已定型產(chǎn)品各期形成的收入金額及占比，說明定型產(chǎn)品收入以非國產(chǎn)嵌入式計算機為主的原因。

②說明相關產(chǎn)品是否入圍國產(chǎn)計算機關鍵軟硬件政府采購目錄或信創(chuàng)產(chǎn)品目錄，并詳細分析捷世智通業(yè)務模式是否符合國產(chǎn)化自主可控的行業(yè)趨勢。

(3)2020年經(jīng)營業(yè)績大幅增長的合理性。

根據(jù)申請文件，捷世智通嵌入式計算機產(chǎn)品實行以銷定產(chǎn)為主、儲備生產(chǎn)為輔的生產(chǎn)模式，國產(chǎn)芯片產(chǎn)品實行儲備生產(chǎn)為主的生產(chǎn)模式，監(jiān)控系統(tǒng)及流量計產(chǎn)品主要實行以銷定產(chǎn)的模式。請發(fā)行人

①結(jié)合主要產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售周期、2017年末至2019年末在手訂單及期后新簽訂單情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動情況等，詳細分析捷世智通報告期各期經(jīng)營業(yè)績變動的原因及合理性。

②區(qū)分X86、PowerPC、申威、龍芯、飛騰等處理器按軍工、電子、通信和工業(yè)控制等應用領域詳細說明嵌入式計算機產(chǎn)品中嵌入式處理器模塊、嵌入式處理器主控板、系統(tǒng)整機的產(chǎn)量、銷量、單價、成本構(gòu)成、毛利率及其變動原因;結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整情況，詳細說明各期國產(chǎn)嵌入式計算機產(chǎn)品單價變動較大以及較高于非國產(chǎn)嵌入式計算機產(chǎn)品單價的原因。

③說明報告期內(nèi)與申威產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟會員單位(如華勝天成、正陽天成、卓怡恒通、方正數(shù)碼、上海君眾、中宏立達、中科網(wǎng)威、北方數(shù)據(jù))交易情況、所售產(chǎn)品是否實現(xiàn)終端銷售。

④說明報告期內(nèi)同時存在向軍工科研院所直接銷售以及通過啟明星辰等面向軍工科研院所的設備集成商間接銷售的原因、與軍工科研院所(如單位D1等)同時發(fā)生銷售和采購的具體情況及原因。

(1)核查前述事項并發(fā)表明確意見。

(2)說明對銷售收入特別是軍工領域銷售收入的準確性采用的不同核查方式的具體內(nèi)容、對應的核查金額及占比，詳細說明

①報告期各期對客戶發(fā)函的形式、函證數(shù)量、具體內(nèi)容、銷售金額及比例，客戶的回函數(shù)量、差異金額及差異原因，對未回函的函證履行的替代程序及充分性。

②走訪的具體核查過程及內(nèi)容，包括但不限于具體地點、參加核查的人員等，上述核查手段是否能夠達到對銷售收入準確性的核查目的。

業(yè)務獲取方式及主要客戶情況

(1)業(yè)務獲取方式合規(guī)性。

根據(jù)申請文件，公司主要采取直接銷售模式，部分監(jiān)控系統(tǒng)及流量計業(yè)務因客戶屬性通過招投標方式獲得訂單。實際控制人崔智懷曾接受捷世智通客戶原黨委書記、總經(jīng)理委托投資，后因相關人員被紀委調(diào)查，退還委托投資款及收益50.771萬元。補充披露

①軍工集團下屬科研院所、軌道交通行業(yè)公司選擇采購對象的主要方式，從承接訂單到正式交付的主要流程及時間周期。

②捷世智通訂單獲取是否符合相應的招投標程序及軍品釆購等有關規(guī)定，是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或者其他不正當競爭行為，上述事項是否構(gòu)成重大違法行為，請充分揭示相關風險。

(2)主要客戶情況。

根據(jù)申請文件，公司國產(chǎn)嵌入式計算機產(chǎn)品在軍工、軌道交通行業(yè)具有較強的競爭力，報告期各期前五大客戶主要為各軍工集團下屬科研院所。公司在北京、上海、成都、南京、青島等地設立主體，并利用本土化優(yōu)勢開拓市場，為客戶提供定制化的產(chǎn)品和服務。

①補充披露嵌入式計算機、國產(chǎn)芯片、監(jiān)控系統(tǒng)及流量計三大業(yè)務領域前五大客戶情況，與可比公司進行比較說明發(fā)行人的銷售模式、客戶集中程度是否符合行業(yè)慣例。

②報告期內(nèi)前五大客戶的變動原因，客戶的穩(wěn)定性、捷世智通與主要客戶合作的持續(xù)性。

③與主要客戶相關交易的定價原則及公允性，捷世智通控股股東、實際控制人與主要客戶董監(jiān)高及核心經(jīng)辦人員是否存在利益輸送。

④報告期內(nèi)客戶數(shù)量的變動情況，以及新增客戶的獲取方式、定價政策、關聯(lián)關系，新增客戶對當年營業(yè)收入的影響程度;影響較大的，請分析同一產(chǎn)品向新、老客戶的銷售毛利率是否存在差異以及差異原因。

⑤結(jié)合業(yè)務模式說明愛斯頓科技、江蘇捷世、上海銳昕普三家捷世智通子公司均從事嵌入式計算機研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，分別服務西南地區(qū)、江蘇地區(qū)、長三角地區(qū)的原因和合理性，主要客戶下屬單位數(shù)量、地域分布，與捷世智通子公司所在地、收入?yún)^(qū)域分布的對應關系。

政府補助和稅收優(yōu)惠對經(jīng)營業(yè)績影響較大

根據(jù)申請文件，截至2021年6月末捷世智通遞延收益中政府補助金額為916.14萬元;2018年至2021年1-6月計入其他收益的金額分別為504.19萬元、611.31萬元、727.93萬元及282.71萬元，其中軟件產(chǎn)品增值稅即征即退金額分別為425.34萬元、495.18萬元、415.44萬元和171.24萬元，政府補助和稅收優(yōu)惠對經(jīng)營業(yè)績影響較大。

(1)披露軟硬件銷售情況及收入劃分依據(jù)。

①披露嵌入式計算機、監(jiān)控系統(tǒng)及流量計等主要產(chǎn)品中軟件產(chǎn)品銷售和硬件銷售的具體情況、毛利率水平，相關軟硬件收入如何區(qū)分、與捷世智通軟件著作權(quán)之間的對應關系、與增值稅申報表申報的軟件收入之間是否存在差異及原因，軟件收入和增值稅即征即退的配比關系，是否存在通過稅收優(yōu)惠調(diào)節(jié)利潤的情形。

②說明軍工領域產(chǎn)品是否可按相關規(guī)定享受增值稅優(yōu)惠政策、報告期內(nèi)成都申威享受免征增值稅的技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務收入情況。

(2)政策補助收回風險。

根據(jù)申請文件，成都申威在規(guī)定年限內(nèi)未達到《北京捷世智通科技股份有限公司成都申威高性能計算項目投資協(xié)議書》及其補充協(xié)議中約定的稅收目標，成都市雙流區(qū)人民政府將在合同期滿后收回已支付的政策補助，并按照中國人民銀行的同期貸款基準利率支付相應利息。

披露與成都市雙流區(qū)人民政府簽訂合作協(xié)議的具體內(nèi)容、雙方的權(quán)利義務安排和目前協(xié)議變更的進展情況及相關利息費用預提情況，說明“2017年起至2021年止5個年度年均稅收未達到800萬元”的原因及對捷世智通業(yè)務經(jīng)營的預計影響，必要時請作風險提示。(王健凡)