少見，四輪問詢!

12月6日，資本邦了解到，江蘇高凱精密流體技術股份有限公司(下稱“高凱技術”)回復IPO四輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在四輪問詢中，上交所主要就高凱技術財務報表編制(現(xiàn)金流量表、合并范圍、中介機構核查)、報表期內(nèi)收入增長、發(fā)出商品、完善信息披露等四方面的問題。

其中，關于合并范圍，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人合并范圍內(nèi)子公司包括高凱電子、蘇州高凱、深圳高創(chuàng)、美國費爾頓等。報告期內(nèi)，公司于2018年對蘇州高凱、深圳高創(chuàng)進行了同一控制下企業(yè)合并;劉浩凱系高凱技術實際控制人劉建芳的堂侄，其持有的深圳高創(chuàng)的股份系為劉建芳代持。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù);(2)公司合并報表編制過程中內(nèi)部交易抵消、外幣報表折算差額和未實現(xiàn)內(nèi)部交易利潤的計算方法和依據(jù);(3)深圳高創(chuàng)控制權實際歸屬認定相關的事實證據(jù)和合理性;(4)劉浩凱為劉建芳代持是否真實、依據(jù)是否充分。

高凱技術回復稱，深圳高創(chuàng)控制權實際歸屬認定相關的事實證據(jù)和合理性;

1、收購前，劉建芳控制深圳高創(chuàng)的事實證據(jù)和合理性

2017年，劉建芳擬從事點膠機業(yè)務，而高凱有限自身從事壓電噴射閥業(yè)務，其部分下游客戶亦從事點膠機業(yè)務，出于業(yè)務發(fā)展需求且避免與客戶直接競爭，劉建芳以其堂侄劉浩凱的名義于2017年9月設立了深圳高創(chuàng)，從事點膠機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

自深圳高創(chuàng)設立至2018年8月高凱有限收購前，劉浩凱代劉建芳持有深圳高創(chuàng)85%股權。在此期間，深圳高創(chuàng)主要從事點膠機的研發(fā)，通過查閱深圳高創(chuàng)的會計憑證、業(yè)務審批單據(jù)等可見，劉建芳全面負責深圳高創(chuàng)的研發(fā)及其他經(jīng)營管理活動，實際控制深圳高創(chuàng)，深圳高創(chuàng)的經(jīng)營收益或虧損均由劉建芳按照相應的出資比例承擔。

劉浩凱于2015年9月至2018年7月期間在常州機電職業(yè)技術學院學習，深圳高創(chuàng)設立時，劉浩凱仍是在校生，尚未畢業(yè)。自其畢業(yè)后至本次收購前，劉浩凱一直在發(fā)行人生產(chǎn)部處從事壓電噴射閥的機械裝配工作，未在深圳高創(chuàng)實際工作，亦未參與深圳高創(chuàng)的實際經(jīng)營管理。

經(jīng)訪談劉建芳、劉浩凱，并取得劉建芳、劉浩凱出具的說明，雙方均就代持事項予以了確認，劉浩凱對深圳高創(chuàng)的投資款實際由劉建芳籌集，且基于親戚間的信任，未簽署股權代持協(xié)議。

綜上，本次收購前，劉建芳實際控制深圳高創(chuàng)，深圳高創(chuàng)控制權實際歸屬認定具備事實證據(jù)與合理性。

2、收購后，發(fā)行人控制深圳高創(chuàng)的事實證據(jù)和合理性

2018年8月，出于企業(yè)發(fā)展規(guī)劃需要，以及解決代持和潛在同業(yè)競爭問題的考慮，劉建芳將其通過劉浩凱代持的深圳高創(chuàng)85%股權轉讓給發(fā)行人，實現(xiàn)將深圳高創(chuàng)納入發(fā)行人管理體系之目的。隨著股權轉讓的完成，劉浩凱與劉建芳之間的股權代持亦相應解除。經(jīng)訪談劉建芳、劉浩凱，并取得劉建芳、劉浩凱出具的說明，就本次代持清理事項，雙方之間不存在爭議或潛在糾紛，目前已不存在股份代持或其他協(xié)議安排。截至本回復意見簽署日，深圳高創(chuàng)的出資款、股權轉讓價款均已由發(fā)行人足額支付。

2018年8月至2020年5月，發(fā)行人持有深圳高創(chuàng)100%股權;2020年5月至今，發(fā)行人直接持有深圳高創(chuàng)75%股權;發(fā)行人擁有對深圳高創(chuàng)的絕對控股權。

在此期間，深圳高創(chuàng)的法定代表人、董事長、總經(jīng)理一直由發(fā)行人的實際控制人劉建芳擔任。

根據(jù)發(fā)行人的《子公司管理制度》、年度預算報告、深圳高創(chuàng)的年度總結報告及經(jīng)營計劃相關文件，收購后，發(fā)行人行使對深圳高創(chuàng)的重大事項監(jiān)督管理，對深圳高創(chuàng)依法享有投資收益、重大事項決策、管理者選擇、股權處置、監(jiān)督審計等權利;發(fā)行人管理層根據(jù)發(fā)行人總體經(jīng)營計劃，在充分考慮深圳高創(chuàng)業(yè)務特征、經(jīng)營情況等基礎上，向深圳高創(chuàng)下達年度主營收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，由深圳高創(chuàng)經(jīng)營管理層分解、細化發(fā)行人下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，報發(fā)行人總經(jīng)理審批后執(zhí)行;深圳高創(chuàng)于每年度結束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，并上報至發(fā)行人總經(jīng)理。

深圳高創(chuàng)管理團隊的年終績效考核與薪酬，由發(fā)行人總部確定與審批。深圳高創(chuàng)的重大事項審批及對應的財務支出需經(jīng)過發(fā)行人總部審計部與財務部的審核，財務人員由發(fā)行人總部直接招聘、委派，財務審批、出納、財務核算、財務分析等職能均在發(fā)行人總部財務部。深圳高創(chuàng)的銷售團隊由發(fā)行人總部銷售團隊統(tǒng)一管理，技術人員亦受總部統(tǒng)一調度與管理。深圳高創(chuàng)的供應商準入與審核已納入發(fā)行人統(tǒng)一采購框架內(nèi)管理。深圳高創(chuàng)的薪酬體系、人員招聘、人力資源管理、企業(yè)文化建設也由發(fā)行人總部人力資源部統(tǒng)一規(guī)劃和管理。

綜上，本次收購后，發(fā)行人實際控制深圳高創(chuàng)，深圳高創(chuàng)控制權實際歸屬認定具備事實證據(jù)與合理性。

結合收購前深圳高創(chuàng)的各項業(yè)務審批單據(jù)、劉建芳與劉浩凱的親屬關系、深圳高創(chuàng)設立以來劉浩凱的學習、工作經(jīng)歷，以及對劉建芳、劉浩凱的訪談及書面確認，劉浩凱曾為劉建芳代持深圳高創(chuàng)股權事項真實、依據(jù)充分。具體參見本回復意見之“(三)深圳高創(chuàng)控制權實際歸屬認定相關的事實證據(jù)和合理性”相關內(nèi)容。

關于報告期內(nèi)收入增長，招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)多個產(chǎn)品的收入實現(xiàn)大幅增長。其中，智能點膠機器人系統(tǒng)報告期各期銷售金額分別為0萬元、2,111.62萬元、3,275.17萬元、1,220.00萬元;精密螺桿泵及精密螺桿閥報告期各期銷售金額分別為196.17萬元、445.86萬元、1,220.23萬元、1,142.65萬元;真空灌膠系統(tǒng)2020年、2021年1-6月銷售金額分別為274.25萬元、3,532.28萬元。根據(jù)前次問詢回復，銷售合同中存在真空灌膠系統(tǒng)驗收及質保期約定。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期智能點膠機器人系統(tǒng)、精密螺桿泵及精密螺桿閥的前五大客戶的名稱及基本情況、是否與發(fā)行人及實際控制人存在關聯(lián)關系或其他利益安排，銷售金額及銷售模式，如下游客戶為經(jīng)銷商，說明是否已實現(xiàn)終端銷售、對應已實現(xiàn)的終端客戶名稱;(2)發(fā)行人對于智能點膠機器人系統(tǒng)、精密螺桿泵及精密螺桿閥、真空灌膠系統(tǒng)的銷售客戶的獲客方式，是否為原有產(chǎn)品的老客戶，公司是否獲得的上述業(yè)務終端產(chǎn)品制造商的合格供應商認證;(3)結合銷售合同對于驗收條款約定，詳細說明公司對于智能點膠機器人系統(tǒng)、精密螺桿泵及精密螺桿閥、真空灌膠系統(tǒng)的收入確認的外部驗收證據(jù)是否充分，公司是否存在提前確認收入的情形;(4)報告期各期公司是否存在產(chǎn)品被返回維修的情形，如有，說明具體情形;(5)結合合同的質保期約定條款，說明公司未到收款期的質保金金額及會計處理，如何計提減值準備;(6)結合發(fā)行人生產(chǎn)模式，詳細說明公司固定資產(chǎn)結構及外協(xié)采購與報告期內(nèi)公司實際產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模情況的匹配情況。

高凱技術回復稱，對于智能點膠機器人系統(tǒng)、精密螺桿泵及螺桿閥、真空灌膠系統(tǒng)等整機設備，發(fā)行人在產(chǎn)品交付給客戶，產(chǎn)品驗收合格并獲得客戶的驗收證明后確認銷售收入。

發(fā)行人產(chǎn)品交付客戶并獲得客戶的驗收證明后，發(fā)行人已完成了合同履約義務，已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，客戶取得相關商品控制權，收入確認的外部驗收證據(jù)充分，不存在提前確認收入的情形。

報告期各期，發(fā)行人的產(chǎn)品不存在被返回維修的情形。發(fā)行人為客戶提供質保服務，質保期內(nèi)若出現(xiàn)質保范圍內(nèi)的質量問題，發(fā)行人提供免費維修服務，通常由發(fā)行人至客戶現(xiàn)場檢查，并提供免費維修服務。

報告期內(nèi)，公司向客戶提供免費質保服務產(chǎn)生的質保費用分別為81.94萬元、116.92萬元、155.71萬元及122.76萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為0.93%、0.94%、0.88%及0.93%，占比較小，實際產(chǎn)生的質保維修情形較少。

發(fā)行人壓電噴射閥、智能點膠機器人系統(tǒng)、精密螺桿泵及精密螺桿閥、真空灌膠系統(tǒng)等主要產(chǎn)品均與客戶約定了質保期，通常為一年，但僅部分真空灌膠系統(tǒng)、智能點膠機器人系統(tǒng)客戶約定有質保金，即質保期滿后支付剩余款項。其他客戶通常為款到發(fā)貨、驗收完成后一次性付款或驗收完成后支付剩余全部款項。公司將未到收款期的質保金計入在應收賬款，并按照應收賬款壞賬計提政策計提壞賬準備。

2021年6月30日，公司應收質保金余額較多，主要為應收廣東利元亨智能裝備股份有限公司銷售質保金98.00萬元。

《企業(yè)會計準則第14號——收入》(2017年修訂，以下簡稱“新收入準則”)第三十三條規(guī)定，“對于附有質量保證條款的銷售，企業(yè)應當評估該質量保證是否在向客戶保證所銷售商品符合既定標準之外提供了一項單項的服務。企業(yè)提供額外服務的，應當作為單項履約義務，按照本準則規(guī)定進行會計處理;否則，質量保證責任應當按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》規(guī)定進行會計處理。在評估質量保證是否在向客戶保證所銷售商品符合既定標準之外提供了一項單項服務時，企業(yè)應當考慮質量保證是否為法定要求、質量保證期限以及企業(yè)承諾履行任務的性質等因素?？蛻裟軌蜻x擇單獨購買質量保證的，該質量保證構成單項履約義務。”

另外，新收入準則第四十一條規(guī)定“企業(yè)應當根據(jù)本企業(yè)履行履約義務與客戶付款之間的關系在資產(chǎn)負債表中列示合同資產(chǎn)或合同負債。企業(yè)擁有的、無條件(即，僅取決于時間流逝)向客戶收取對價的權利應當作為應收款項單獨列示。合同資產(chǎn)，是指企業(yè)已向客戶轉讓商品而有權收取對價的權利，且該權利取決于時間流逝之外的其他因素。如企業(yè)向客戶銷售兩項可明確區(qū)分的商品，企業(yè)因已交付其中一項商品而有權收取款項，但收取該款項還取決于企業(yè)交付另一項商品的，企業(yè)應當將該收款權利作為合同資產(chǎn)。”

發(fā)行人的質量保證并非一項法定要求，質量保證期限通常為一年，質保期內(nèi)出現(xiàn)質保范圍內(nèi)的質量問題，發(fā)行人提供免費維修服務，因此該質量保證構成單項履約義務，發(fā)行人不是無條件擁有向客戶收取對價的權利。根據(jù)新收入準則的要求，發(fā)行人應當將應收質保金計入“合同資產(chǎn)”科目。

發(fā)行人自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準則，針對上述事項進行會計差錯更正。

本次會計差錯更正對發(fā)行人凈資產(chǎn)、凈利潤不產(chǎn)生影響。

報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為220.52萬元、224.00萬元、729.60萬元及857.87萬元。發(fā)行人固定資產(chǎn)由電子設備及其他、運輸工具、機器設備組成，其中用于生產(chǎn)的設備主要包括各類用于檢測的測試儀、電子秤及用于軟硬件調試的運動平臺及點膠設備等。

發(fā)行人是技術驅動的“輕資產(chǎn)”公司，核心技術主要體現(xiàn)在產(chǎn)品的研發(fā)設計、生產(chǎn)裝配、軟硬件調試及產(chǎn)品測試。發(fā)行人根據(jù)客戶的工藝需求，設計硬件結構圖紙，交由并指導專業(yè)的加工廠商生產(chǎn)。發(fā)行人自主生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)主要為生產(chǎn)裝配、軟硬件調試及產(chǎn)品測試，不涉及需要投入大量固定資產(chǎn)的加工工藝環(huán)節(jié)，因此生產(chǎn)所需的機器設備價值相對較低。

此外，發(fā)行人總體規(guī)模還比較小，前期將有限的資金主要用于生產(chǎn)、周轉和發(fā)展業(yè)務，報告期內(nèi)公司辦公場所、生產(chǎn)廠房均以租賃的方式取得，因此發(fā)行人無房屋建筑物等固定資產(chǎn)，總體規(guī)模較小。

綜上所述，發(fā)行人固定資產(chǎn)結構與其生產(chǎn)經(jīng)營模式相匹配。

發(fā)行人主要采購、生產(chǎn)流程為：生產(chǎn)部根據(jù)生產(chǎn)計劃提出物資需求，采購部根據(jù)庫存情況制定采購計劃，采購計劃審核通過后，根據(jù)供應商報價、交期等確定供應商，并向供應商發(fā)出訂單，生產(chǎn)完成后，運送至發(fā)行人處，經(jīng)質量檢測部檢測合格后入庫。生產(chǎn)部門根據(jù)生產(chǎn)工單，領用外購零部件，在生產(chǎn)裝配過程中，先將外購零部件組裝為半成品模塊，再根據(jù)實際訂單組裝為成套產(chǎn)品，在進行軟硬件調試及產(chǎn)品測試后，正式完工入庫。

發(fā)行人的生產(chǎn)裝配主要通過人工，不依賴于固定資產(chǎn)，因此發(fā)行人的實際產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模與固定資產(chǎn)規(guī)模及結構不具有明顯的匹配關系。

發(fā)行人產(chǎn)品生產(chǎn)所需的核心原材料包括定制件及標準件。對應標準件，發(fā)行人直接向供應商采購所需規(guī)格的原材料;對于定制件，發(fā)行人主要通過外協(xié)采購的方式，即發(fā)行人外發(fā)加工圖紙給專業(yè)加工廠商，加工廠商自行采購原材料，并按照發(fā)行人的圖紙要求、交期等組織生產(chǎn)。報告期內(nèi)，發(fā)行人原材料市場供應充足，發(fā)行人根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需求進行采購。

報告期內(nèi)，發(fā)行人主要產(chǎn)品包括壓電噴射閥、智能點膠機器人系統(tǒng)、精美螺桿泵及精密螺桿閥等，每個產(chǎn)品所需要的原材料有所不同，各主要產(chǎn)品還具有多種型號，不同型號所需的原材料亦存在差異，因此難以將原材料外協(xié)采購規(guī)模與產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模直接匹配，以原材料當期的耗用情況替代產(chǎn)能、產(chǎn)量及經(jīng)營規(guī)模，分析產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模與原材料采購的匹配性。

總體來看，發(fā)行當期采購規(guī)模與當期實際耗用相匹配。2018年本期采購小于本期耗用，主要系2017年末公司為防范壓電元件供應不及時的風險，期末進行了大量備貨，2018年采購有所下降。

綜上所述，發(fā)行人采購規(guī)模與發(fā)行人產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模相匹配。（陳蒙蒙）