11月18日，資本邦了解到，甬矽電子(寧波)股份有限公司(下稱“甬矽電子”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就甬矽電子業(yè)務(wù)與技術(shù)、收入確認(rèn)政策、收入增長和季節(jié)性波動、凈額法、營業(yè)成本和毛利率、資金拆借和轉(zhuǎn)貸、股份支付費(fèi)用、累計(jì)未彌補(bǔ)虧損等10個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于收入增長和季節(jié)性波動，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人主要客戶是否與實(shí)際控制人前任職單位長電科技存在重合，發(fā)行人客戶獲取是否依賴于長電科技，長電科技與發(fā)行人是否存在對主要客戶分配封測產(chǎn)能的協(xié)議安排;(2)發(fā)行人成立初期主要客戶工程試驗(yàn)、可靠性測試、試生產(chǎn)和批量供貨所用設(shè)備的主要來源;(3)發(fā)行人收入增長與下游客戶產(chǎn)銷量、生產(chǎn)設(shè)備增加和產(chǎn)能產(chǎn)量增加的匹配關(guān)系，說明2019和2020年下半年度發(fā)行人對主要客戶及其產(chǎn)品的收入確認(rèn)情況。

甬矽電子回復(fù)稱，報(bào)告期各期發(fā)行人主要客戶中除個(gè)別客戶如北京燕東、宜芯微電子外均存在向長電科技采購封測服務(wù)的情形，發(fā)行人主要客戶與長電科技客戶存在重合。

對于重合原因，公司解釋：(1)長電科技是全球最主要集成電路封測企業(yè)之一，市場占有率高

根據(jù)國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)調(diào)研機(jī)構(gòu)芯思想研究院(ChipInsights)發(fā)布的2020年全球封測行業(yè)十強(qiáng)榜單，長電科技銷售收入全球排名第三，大陸地區(qū)排名第一，是全球最主要的集成電路封測企業(yè)之一。長電科技在焊線、倒裝、系統(tǒng)級封裝和晶圓級封裝領(lǐng)域均具備較為全面的技術(shù)儲備，產(chǎn)品線覆蓋通孔插裝、表面貼裝、面積陣列封裝、系統(tǒng)級封裝、晶圓級封裝等全系列封裝技術(shù)服務(wù)。

長電科技產(chǎn)品線覆蓋了QFN、BGA、LGA、FC、SiP以及晶圓級封裝等主要中高端先進(jìn)封裝類別。根據(jù)長電科技2020年年度報(bào)告披露信息，其先進(jìn)封裝2020年產(chǎn)量為368.11億只，市場占有率較高，是國內(nèi)先進(jìn)封裝市場最主要的供應(yīng)商，下游客戶涵蓋了網(wǎng)絡(luò)通訊、移動終端、高性能計(jì)算、車載電子、大數(shù)據(jù)存儲、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)電子等主流集成電路應(yīng)用領(lǐng)域。

因此，發(fā)行人主要客戶同時(shí)委托長電科技進(jìn)行集成電路封裝和測試符合市場規(guī)律，具備商業(yè)合理性。

(2)多供應(yīng)商體系是集成電路行業(yè)慣例

集成電路行業(yè)是較為典型的周期性行業(yè)，市場供需波動較為頻繁，且集成電路產(chǎn)業(yè)鏈復(fù)雜、供貨周期長、彈性不足，因此集成電路行業(yè)一直有“第二供應(yīng)商”(SecondSource)的慣例。為保證供應(yīng)鏈安全，芯片設(shè)計(jì)企業(yè)通常在供應(yīng)鏈重要節(jié)點(diǎn)導(dǎo)入多家供應(yīng)商，使產(chǎn)能需求可在多家供應(yīng)商之間動態(tài)調(diào)整，避免對單一供應(yīng)商形成產(chǎn)能依賴，最終達(dá)到“一主多副”局面。因此，集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)同時(shí)委托多家封測企業(yè)加工產(chǎn)品符合行業(yè)慣例。

(3)國內(nèi)先進(jìn)封裝市場集中度較高，能提供先進(jìn)封測加工的企業(yè)較少

報(bào)告期各期，發(fā)行人主要客戶多為國內(nèi)先進(jìn)芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，其產(chǎn)品封裝形式均為中高端先進(jìn)封裝。

發(fā)行人主要客戶采購的封裝形式主要為中高端先進(jìn)封裝產(chǎn)品。

根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會封裝分會發(fā)布的《中國半導(dǎo)體封裝測試產(chǎn)業(yè)調(diào)研報(bào)告(2020年版)》，至2019年底國內(nèi)規(guī)模以上IC封裝測試企業(yè)約有105家。但除幾家行業(yè)龍頭企業(yè)外，多數(shù)內(nèi)資封測企業(yè)技術(shù)實(shí)力較為薄弱，量產(chǎn)產(chǎn)品以傳統(tǒng)封裝形式為主。

綜上所述，封裝和測試是集成電路產(chǎn)業(yè)鏈重要組成部分，芯片設(shè)計(jì)企業(yè)基于行業(yè)慣例和供應(yīng)鏈安全角度通常會同時(shí)與多家封測企業(yè)開展業(yè)務(wù);報(bào)告期各期，發(fā)行人主要客戶采購的封裝形式主要為先進(jìn)封裝;我國先進(jìn)封裝市場集中度較高，長電科技是先進(jìn)封裝市場最主要的供應(yīng)商，而發(fā)行人是少數(shù)幾家在先進(jìn)封裝領(lǐng)域布局較為全面的封測企業(yè)。因此，發(fā)行人主要客戶與長電科技客戶存在重合難以避免，且符合國內(nèi)集成電路行業(yè)特點(diǎn)，具備商業(yè)合理性。

憑借穩(wěn)定的封測良率、靈活的封裝設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)性、不斷提升的量產(chǎn)能力和交付及時(shí)性，發(fā)行人獲得了集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)的廣泛認(rèn)可，并同眾多國內(nèi)外知名設(shè)計(jì)公司締結(jié)了良好的合作關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人全部客戶均系自主獨(dú)立開拓取得，與長電科技無關(guān)。

發(fā)行人與主要客戶的合作背景合理，客戶獲取方式符合行業(yè)慣例并具有合理性，發(fā)行人與主要客戶均簽署了長期協(xié)議。發(fā)行人憑借先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、穩(wěn)定的產(chǎn)品良率、及時(shí)的交付速度，在集成電路封測行業(yè)積累了良好的口碑，具備獨(dú)立面對市場競爭、獲取客戶資源的能力，客戶獲取不依賴長電科技。

關(guān)于資金拆借和轉(zhuǎn)貸，上交所要求發(fā)行人說明：(1)模擬測算資金拆借如計(jì)提利息對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響;(2)武漢芯動通過關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人拆出資金的背景和原因，發(fā)行人與武漢芯動的交易條款、實(shí)際執(zhí)行情況與其他客戶是否存在差異，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與武漢芯動的交易情況及定價(jià)的公允性;(3)中意控股向發(fā)行人提供免息裝修專項(xiàng)支持款是否應(yīng)認(rèn)定為政府補(bǔ)助或權(quán)益性交易，說明相關(guān)會計(jì)處理的恰當(dāng)性;(4)發(fā)行人向?qū)幉L拆出資金的原因以及相關(guān)拆出資金的用途。

甬矽電子回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，2018-2020年度公司存在與關(guān)聯(lián)股東及其他第三方之間的資金拆借未計(jì)利息的情況，如果按照拆入當(dāng)月中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率或LPR利率測算應(yīng)計(jì)利息。

報(bào)告期內(nèi)的資金拆借如計(jì)算利息，模擬測算利息金額占2018-2020年度利潤總額的比例分別為-1.60%、-1.36%和0.12%，對于公司經(jīng)營業(yè)績的影響很小。

根據(jù)企查查等公開信息和客戶提供的資料，寧波安盾微電子技術(shù)有限公司、武漢芯動科技有限公司、亨通電子有限公司(SmartServerElectronicsLimited)的大股東分別為敖海、敖濟(jì)康和肖文君，其中：敖濟(jì)康系敖海的父親，敖海與肖文君同為湖北省芯石電子科技有限公司共同股東。武漢芯動、亨通電子實(shí)質(zhì)上以同一主體名義開展業(yè)務(wù)，根據(jù)長電科技公告等公開信息，存在武漢芯動向長電科技下達(dá)訂單后要求長電科技開具發(fā)票給亨通電子的情形。綜上，安盾微與武漢芯動、亨通電子均為關(guān)聯(lián)方。

由于亨通電子在行業(yè)內(nèi)主要以芯動科技名義開展經(jīng)營，因此發(fā)行人將該終端客戶披露為武漢芯動。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與香港泰萊、亨通電子有限公司(SmartServerElectronicsLimited，注冊地為香港)簽署了三方協(xié)議，亨通電子委托發(fā)行人進(jìn)行封裝測試服務(wù)，因此發(fā)行人對亨通電子的銷售為外銷模式。根據(jù)對相關(guān)人員的訪談，其自發(fā)行人處采購的芯片全部用于數(shù)字礦機(jī)領(lǐng)域，其主要將礦機(jī)組裝完成后銷售給海外客戶。為免疑義，發(fā)行人將相關(guān)終端客戶的披露修訂為亨通電子。

寧波安盾微電子技術(shù)有限公司為宜芯微電子代理的終端客戶亨通電子之關(guān)聯(lián)方，向公司提供的借款專項(xiàng)用于公司引進(jìn)倒裝、磨劃、切割等設(shè)備，擴(kuò)大封測產(chǎn)能。公司愿意以其全部現(xiàn)有及新增資產(chǎn)，為寧波安盾微電子技術(shù)有限公司及其關(guān)聯(lián)公司提供優(yōu)先級支持，優(yōu)先滿足其封裝、測試需求。

2019年，發(fā)行人向亨通電子銷售的8*8產(chǎn)品平均單價(jià)低于其他同類項(xiàng)產(chǎn)品客戶，主要系本年度該客戶8*8產(chǎn)品方案進(jìn)行了迭代，推出了新的型號T1U16A、T1U16B，該新產(chǎn)品方案雖然尺寸仍然為8*8，在保持性能相近的同時(shí)，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、塑封樹脂、基板均采用了新的方案，使得整體成本大幅下降，產(chǎn)品售價(jià)也相應(yīng)降低。

除此之外，公司與亨通電子的交易價(jià)格與其他客戶不存在重大差異，交易價(jià)格公允，不存在顯著異常。

根據(jù)中意寧波生態(tài)園管理委員會與公司于2017年11月簽署的《微電子高端集成電路IC封裝測試項(xiàng)目投資協(xié)議書》，中意寧波生態(tài)園管理委員會為支持公司盡快落戶并投產(chǎn)，同意將園區(qū)內(nèi)現(xiàn)有廠房供公司使用，由公司負(fù)責(zé)裝修，根據(jù)裝修進(jìn)度憑裝修實(shí)際投入申請專項(xiàng)支持，該專項(xiàng)支持款在公司啟動廠房回購時(shí)需歸還。中意控股于2018年支付公司裝修支持款4,380萬元，公司計(jì)入其他應(yīng)付款，公司在啟動廠房回購后于2019年歸還該裝修支持款。

中意控股向公司提供免息裝修專項(xiàng)支持款不屬于政府補(bǔ)助。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》，政府補(bǔ)助是指企業(yè)從政府無償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)。中意控股向公司提供的免息裝修專項(xiàng)支持款，公司需要在啟動廠房回購后予以歸還，并非無償取得的貨幣性資產(chǎn)，故未認(rèn)定為政府補(bǔ)助。

中意控股向公司提供免息裝修專項(xiàng)支持款不屬于權(quán)益性交易。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》(〔2010〕37號)，公司應(yīng)區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進(jìn)行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向公司進(jìn)行直接或間接的捐贈行為(包括直接或間接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免、代為清償債務(wù)等)，交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關(guān)系，控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易作為權(quán)益性交易。根據(jù)投資協(xié)議，中意控股向公司提供的免息裝修專項(xiàng)支持款，系基于中意寧波生態(tài)園管理委員會為促進(jìn)招商引資的順利開展進(jìn)行的，而不是基于與公司的特定關(guān)系，故未認(rèn)定為權(quán)益性交易。

綜上，中意控股向公司提供免息裝修專項(xiàng)支持款不應(yīng)認(rèn)定為政府補(bǔ)助或權(quán)益性交易，相關(guān)會計(jì)處理恰當(dāng)。（陳蒙蒙）