11月4日，資本邦了解到，上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“電生理”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注電生理實控人認定、平臺經(jīng)銷商的收入確認、關(guān)聯(lián)交易及終端銷售、第五套上市標準等8個問題進行問詢。

關(guān)于實控人認定，上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)剔除發(fā)行人的離職員工后，毓衡投資合伙人中微創(chuàng)醫(yī)療員工人數(shù)及持有份額占比情況，是否應(yīng)當同時將其認定為微創(chuàng)醫(yī)療的員工持股平臺，是否與微創(chuàng)醫(yī)療構(gòu)成一致行動關(guān)系;請補充說明非發(fā)行人員工持股的合理性;(2)各持股平臺員工是否已經(jīng)足額繳納出資以及資金最終來源，上海生暉至今尚未向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓價款的原因，是否存在特殊考量;(3)三個持股平臺中發(fā)行人員工重合情況;并結(jié)合人員重合以及執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限的具體約定，進一步說明三個持股平臺因股份來源不同即作出差異化的一致行動安排是否合理、合規(guī);(4)重新回答首輪問詢問題1(4)，充分論述發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否主要由微創(chuàng)醫(yī)療負責或控制;(5)結(jié)合前述問題，說明認定發(fā)行人無實際控制人且最近兩年未發(fā)生變更的依據(jù)是否充分，并根據(jù)實際情況修改完善申報材料相關(guān)內(nèi)容。

電生理回復稱，嘉興華杰投資入股發(fā)行人以前，對發(fā)行人的所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)情況等進行了較為深入的了解。由于對發(fā)行人的所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)發(fā)展前景、主要經(jīng)營管理團隊較為看好，嘉興華杰有意成為發(fā)行人的主要股東。為此，嘉興華杰希望優(yōu)化發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)，使發(fā)行人不受微創(chuàng)醫(yī)療單方面控制，同時給予發(fā)行人主要經(jīng)營管理團隊在股東大會及董事會層面一定的話語權(quán)，激發(fā)主要經(jīng)營管理團隊的主觀能動性，促進發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。

經(jīng)與微創(chuàng)醫(yī)療及其他相關(guān)方協(xié)商，2019年4-6月，嘉興華杰合計以50,890萬元獲得發(fā)行人47.10%的股份，投資金額較大、獲得的股權(quán)比例較高;同時，毓衡投資未與微創(chuàng)醫(yī)療通過簽署一致行動協(xié)議等方式形成一致行動關(guān)系，從而使得發(fā)行人形成了嘉興華杰和微創(chuàng)投資兩大股東表決權(quán)比例較高但均未超過50%且較為接近的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

因此，毓衡投資未與微創(chuàng)醫(yī)療通過簽署一致行動協(xié)議等方式形成一致行動關(guān)系符合發(fā)行人主要股東優(yōu)化發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的目標，具有合理性。

非發(fā)行人員工通過毓衡投資持股發(fā)行人具備合理性，不存在利益輸送;非發(fā)行人員工中，微創(chuàng)醫(yī)療員工的出資均源于個人自有資金，不存在接受發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的情況，亦不存在向第三方借款的情況;毓衡投資合伙人上海常隆部分出資為自有資金，部分出資來自上海常隆向其關(guān)聯(lián)企業(yè)上海微創(chuàng)投資管理有限公司(上海常隆與上海微創(chuàng)投資管理有限公司均系花椒樹遠程醫(yī)學網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司控股的子公司)籌措的借款，相關(guān)借款已歸還。毓衡投資及其上層持股平臺中的合伙人均已足額繳納出資。

根據(jù)上海生暉及其上層持股平臺上海生迪的合伙協(xié)議，合伙人的出資期限均為2028年10月30日。根據(jù)上海生暉和微創(chuàng)投資于2018年12月16日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海生暉應(yīng)于協(xié)議簽署之日起10年內(nèi)向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓價款。鑒于既未至合伙協(xié)議約定的出資期限，也未至上海生暉向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓價款的期限，因而上海生暉及其上層持股平臺上海生迪中除部分離職員工為保留離職時已解鎖的限制性股份而實繳了相應(yīng)出資外，其余合伙人暫未繳納出資。

根據(jù)愛德博瑞及其上層持股平臺愛德博瑞一號的合伙協(xié)議，除普通合伙人天津德利的出資期限為2050年10月，其余有限合伙人的出資期限均為2030年12月31日。根據(jù)《上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司2020年股權(quán)激勵計劃》(以下簡稱“2020年度股權(quán)激勵計劃”)，愛德博瑞應(yīng)分別于2024年12月31日前、2025年12月31日前和2026年12月31日前向嘉興華杰支付33%、33.5%和33.5%的股份轉(zhuǎn)讓款。鑒于尚未至合伙協(xié)議約定的出資期限，亦未至愛德博瑞向嘉興華杰支付股份轉(zhuǎn)讓價款的期限，因而愛德博瑞及其上層持股平臺愛德博瑞一號全體合伙人均暫未繳納出資。

各員工持股平臺已實繳出資的合伙人中，發(fā)行人員工(包括離職員工)和微創(chuàng)醫(yī)療員工的出資均源于個人自有資金，不存在接受發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的情況，亦不存在向第三方借款的情況;毓衡投資合伙人上海常隆于2015年10月實繳出資503.0509萬元，其中部分為自有資金，部分來自上海常隆向上海微創(chuàng)投資管理有限公司(上海常隆與上海微創(chuàng)投資管理有限公司均系花椒樹遠程醫(yī)學網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司控股的子公司)籌措的借款，相關(guān)借款已于2016年3月歸還。

上海生暉未向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓款系考慮到除公司高級管理人員外，大部分激勵對象為公司骨干員工，為充分發(fā)揮激勵效果，減輕員工個人的經(jīng)濟負擔，決定為其等實繳出資預(yù)留較為充裕的時間，因此在轉(zhuǎn)讓時未要求立即由員工向上海生暉足額出資，不存在其他特殊考量。同時，由于上海生暉尚未向微創(chuàng)投資支付股份轉(zhuǎn)讓款，微創(chuàng)投資為保持在發(fā)行人股東大會層面的表決權(quán)，與上海生暉簽訂了一致行動協(xié)議，上海生暉在支付完畢50%股份轉(zhuǎn)讓款前與微創(chuàng)投資保持一致行動。

另根據(jù)神州細胞(688520)、科德數(shù)控(688305)等科創(chuàng)板案例中，員工持股平臺受讓股份后未立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形亦存在先例。

上述三個員工持股平臺因股份來源不同而做出的差異化一致行動安排具有合理性。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及終端銷售，上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)自用模式的具體含義，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的終端去向中樣品和報廢的占比是否高于其他客戶，關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣的合理性;(2)報告期各期期末庫存中設(shè)備和耗材的占比情況，進一步說明關(guān)聯(lián)方未確定終端銷售渠道的情況下即大量采購發(fā)行人產(chǎn)品的商業(yè)合理性，相關(guān)交易的真實性;(3)SorinCRMSAS采購發(fā)行人產(chǎn)品后是否與其自產(chǎn)的植入式心臟起搏器、植入型心律轉(zhuǎn)復除顫器(ICD)及心臟再同步治療裝置等產(chǎn)品配套或同步出售，銷售發(fā)行人產(chǎn)品和其自身產(chǎn)品的銷售團隊人員、渠道、客戶等是否區(qū)分管理。

電生理回復稱，2019年、2020年、2021年1-6月，境外關(guān)聯(lián)客戶用于贈送的樣品占當期采購金額的比例分別為8.86%、12.87%、45.03%;2021年1-6月，境外關(guān)聯(lián)客戶報廢的產(chǎn)品占當期采購金額的比例為44.03%。

報告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的終端去向中樣品和報廢的占比高于其他客戶，主要原因系：

(1)樣品占比高

報告期內(nèi)，境外關(guān)聯(lián)客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后，除對外銷售外，部分作為樣品用于市場推廣，相較于其他境外非關(guān)聯(lián)客戶，由于1)關(guān)聯(lián)客戶在歐洲范圍內(nèi)擁有較強的市場覆蓋能力，潛在客戶群體較多，市場推廣的范圍較大;2)歐洲醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展較為成熟，市場競爭激烈，強生的CARTO3、雅培的EnSitePRECISION、波士頓科學的RHYTHMIA等成熟產(chǎn)品占據(jù)較大的市場份額，因此新進品牌需要持續(xù)進行市場培育，以建立品牌知名度;3)境外關(guān)聯(lián)客戶擁有較強的資金實力，其根據(jù)市場情況、預(yù)計銷售計劃等綜合選擇合適的推廣方式;4)2021年，關(guān)聯(lián)客戶樣品金額較大，主要系部分產(chǎn)品臨近效期，為更加合理利用資源，關(guān)聯(lián)客戶加大推廣力度，將部分產(chǎn)品用作贈送的樣品;5)境外非關(guān)聯(lián)客戶中，樣品金額受不同國家的市場情況、非關(guān)聯(lián)客戶選擇的推廣模式等因素影響。

其中，SAERONNetworksCo,.Ltd于2018年和2019年的樣品金額占比較高，MedicallBiomedikalA.S于2018年至2020年的樣品金額占比較高，與關(guān)聯(lián)客戶占比較為接近。因此，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的終端去向中樣品的占比較高，具有合理性。

(2)報廢占比高

2021年1-6月，境外關(guān)聯(lián)客戶報廢了發(fā)行人產(chǎn)品174.99萬元，主要原因系境外關(guān)聯(lián)客戶2019年下半年基于當時對市場需求的預(yù)期，向發(fā)行人采購了較多耗材類產(chǎn)品，2020年度受新冠疫情影響，境外心臟電生理手術(shù)需求大幅減少，境外關(guān)聯(lián)客戶對外銷售未達預(yù)期，2021年上半年，雖然隨著新冠疫情的緩解，境外心臟電生理手術(shù)需求有所回升，但是境外關(guān)聯(lián)客戶2019年度采購的產(chǎn)品中有部分尚未實現(xiàn)銷售且已過有效期，根據(jù)發(fā)行人與境外關(guān)聯(lián)客戶的銷售合同，產(chǎn)品非因質(zhì)量問題不得退換貨，因此境外關(guān)聯(lián)客戶在2021年1-6月報廢了相關(guān)過期耗材產(chǎn)品。

3、關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣的合理性

報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品在歐洲市場的覆蓋率較低，為促進已上市產(chǎn)品的終端入院，提升臨床接受度，增強品牌的影響力，培育和擴大市場，關(guān)聯(lián)方將部分采購的產(chǎn)品用于市場推廣，推廣模式為產(chǎn)品試用，即先將產(chǎn)品提供給最終客戶用作產(chǎn)品測試以發(fā)展新客戶。通過產(chǎn)品試用，(1)客戶能夠了解公司產(chǎn)品的特點、用途、正確的使用方法，并會提供產(chǎn)品使用評價;(2)關(guān)聯(lián)方通過客戶的反饋了解終端客戶的需求，并且通過市場反饋制定有針對性的營銷策略。

關(guān)聯(lián)方使用的推廣策略系歐洲市場醫(yī)療器械產(chǎn)品推廣的慣例。關(guān)聯(lián)方在歐洲區(qū)域積累了較多的終端客戶資源，潛在客戶群體較多，市場推廣的范圍較大，因此所需用于測試的產(chǎn)品數(shù)量較多。此外，發(fā)行人其他境外客戶也會將部分采購的產(chǎn)品用于市場推廣。

綜上，關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣具有合理性。（陳蒙蒙）