10月25日，資本邦了解到，科捷智能科技股份有限公司(下稱“科捷智能”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要就科捷智能技術水平、市場、收入、研發(fā)費用等五大方面的內容。

關于技術方面，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人產品設備與一般分揀、輸送、倉儲、堆垛機的區(qū)別，“智能”的具體體現(xiàn);(2)智能輸送系統(tǒng)、智能工廠系統(tǒng)行業(yè)內技術發(fā)展情況，發(fā)行人智能輸送系統(tǒng)、智能工廠系統(tǒng)產品與同行業(yè)其他公司在技術關鍵指標比較情況、先進性及優(yōu)劣勢情況;(3)發(fā)行人核心技術在4類業(yè)務環(huán)節(jié)的具體應用，說明外購設備、外購零部件是否為發(fā)行人產品的核心零部件，并進一步說明競爭對手能否通過采購設備、采購零部件實現(xiàn)相關技術，向供應商提供產品設計圖紙定制化零部件是否存在技術泄密風險。

科捷智能回復稱，由于發(fā)行人生產過程不涉及機加工制造，發(fā)行人自主知識產權的智能系統(tǒng)以及其核心設備(包裹輸送設備、托盤輸送設備、箱式輸送設備等輸送設備，擺輪分揀機、交叉帶分揀機等分揀設備、以及堆垛機、穿梭車等倉儲設備)所使用的核心零部件由發(fā)行人出具設計圖紙后，根據圖紙對應的生產需求向多家不同品類的供應商采購零件后進行組裝、調試形成。公司外購設備、外購零部件主要涉及三類：

(1)外購組件：主要為用于組裝調試形成部套或單機成品設備的組件，包括電機及減速機、轉彎機、滑槽等機械類組件，橋架及電纜、視覺及讀碼等電子電氣元件組件以及定制加工件，公司對采購的前述組件進行組裝和調試，形成部套和單機成品設備，單一零部件無法實現(xiàn)產品功能，發(fā)行人控制了該類核心零部件的圖紙、技術參數，并通過對多種零部件進行組裝、測試、嵌入電控系統(tǒng)和軟件控制系統(tǒng)，才能最終使其成為具有輸送、分揀、倉儲功能的產品。因此，僅在硬件形態(tài)而言，外購組件系公司的核心部套和單機設備的基礎組成部分。

(2)外購結構件：主要為價值量及技術難度相對較低的鋼結構件、貨架、托盤等輔助性零部件，該等設備價值量低、技術難度低、可替代性強。此類零部件在智能系統(tǒng)中以靜態(tài)形態(tài)存在，不需要電控、算法及軟件控制系統(tǒng)，功能獨立，用于輔助發(fā)行人自主知識產權的核心設備實現(xiàn)輸送、分揀、倉儲功能，不屬于發(fā)行人產品的核心設備/零部件。

(3)外購單機設備：發(fā)行人為達成客戶的定制化需求，會少量采購機器人、AGV等單機設備，機器人、AGV等屬于獨立性相對較強的單機設備，均為產業(yè)鏈相對成熟的標準化產品，發(fā)行人根據項目需要進行采購。其主要是為了滿足客戶特定需求而集成在智能系統(tǒng)中的硬件設備，主要用于解決整體系統(tǒng)中個別環(huán)節(jié)的工藝或功能需求。

由于智能系統(tǒng)產業(yè)鏈較長、涉及面較廣，不同設備的專業(yè)化分工程度較高，發(fā)行人未自產該類設備，符合公司當前的發(fā)展戰(zhàn)略。此外，除部分AGV為供應商自有系統(tǒng)外，發(fā)行人自有機器人等設備的電控、算法、軟件控制系統(tǒng)及自主知識產權，且此類設備報告期內在智能系統(tǒng)中的總體金額占比較低，故不屬于發(fā)行人產品的核心設備/零部件。

綜上，由于發(fā)行人不涉及機加工制造，外購組件僅為公司的核心部套和單機設備的基礎組成部分，且外購結構件及單機設備不屬于發(fā)行人產品的核心設備/零部件。

發(fā)行人向供應商采購的設備包括技術難度低的靜態(tài)設備、AGV等獨立單機設備以及用于組裝形成核心設備的零部件，發(fā)行人采購的以上設備主要為單純的硬件設備，并未嵌入電控、算法及軟件控制系統(tǒng)。發(fā)行人通過自主研發(fā)形成了電控、算法、軟件方面的核心技術，競爭對手通過采購設備、采購零部件無法接觸到核心技術在電控、算法、軟件實施環(huán)節(jié)的應用，無法實現(xiàn)相關核心技術。同時，發(fā)行人核心技術的實現(xiàn)還體現(xiàn)在方案規(guī)劃、產品的研發(fā)設計中，競爭對手通過采購設備、采購零部件亦無法實現(xiàn)與此相關的核心技術。

綜上，競爭對手無法通過采購設備、采購零部件實現(xiàn)發(fā)行人的相關技術。

由于一家供應商通常僅進行其中一種或幾種零部件的生產，而非生產單機產品中的所有零部件，發(fā)行人向供應商提供的是定制化零部件的圖紙而非產品整體的圖紙，不會造成整個單機硬件產品核心技術的泄密。同時，供應商提供的定制化零部件未嵌入發(fā)行人設計的電控系統(tǒng)、控制算法、軟件系統(tǒng)等，供應商無法接觸到與發(fā)行人產品相關的核心軟件技術，故發(fā)行人向供應商提供定制件圖紙帶來的技術泄密風險相對較小。

通過向供應商提供圖紙定制化零部件是行業(yè)內的普遍采購模式，發(fā)行人業(yè)務模式符合行業(yè)慣例。

發(fā)行人通過提供產品設計圖紙定制化零部件，該業(yè)務模式屬于行業(yè)慣例，且供應商并不能接觸到產品整體圖紙以及電控系統(tǒng)、控制算法、軟件系統(tǒng)等信息，同時發(fā)行人采取了多項保護措施，對技術泄密風險進行防范，該等業(yè)務模式帶來的技術泄密風險相對較小。

關于市場，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人市場占有率與中科微至公開披露信息不一致的原因;(2)結合客戶集中度較高、主要客戶的關聯(lián)方情況，論證發(fā)行人是否存在嚴重影響獨立性的關聯(lián)交易，是否符合發(fā)行條件相關要求。

科捷智能回復稱，雙方對行業(yè)內公司市場占有率披露信息存在差異的主要原因有：

(1)發(fā)行人與中科微至對所處市場的定義及業(yè)務范圍不同

中科微至引用灼識咨詢發(fā)布的《全球及中國智能物流裝備行業(yè)報告》，認為“2019年，中國智能物流裝備中的智能分揀系統(tǒng)整體市場規(guī)模為77.2億元”，并以此為基準測算行業(yè)內公司市場占有率。而發(fā)行人所引用前瞻產業(yè)研究院發(fā)布的《2021-2026年中國智能物流行業(yè)深度調研分析報告》，認為2020年中國智能物流市場規(guī)模約544.01億元。

中科微至2019年的主營業(yè)務收入中，“智能物流分揀系統(tǒng)”銷售收入占比為96.93%，其中“交叉帶分揀系統(tǒng)”收入占比為92.70%，因此將所處市場定義為以交叉帶分揀系統(tǒng)為主的智能分揀系統(tǒng)市場，并相應計算市場占有率。

發(fā)行人2020年的主營業(yè)務收入中，智能輸送系統(tǒng)、智能分揀系統(tǒng)、智能倉儲系統(tǒng)、核心設備貢獻主營收入占比分別為12.01%、44.21%、37.42%和5.06%，因此將包括輸送、分揀、倉儲在內的整個倉儲物流自動化系統(tǒng)及設備構成的智能物流產業(yè)定義為公司所處市場，并相應計算市場占用率。

故雙方因業(yè)務范圍、收入結構存在差異，對所處市場定義不同，市場規(guī)模測算存在差異，具有合理性。

(2)發(fā)行人與中科微至對行業(yè)內公司市場份額計算口徑不同

中科微至披露信息中，對所采用計算市場份額的營業(yè)收入數據口徑為“灼識咨詢作為第三方獨立調研機構，其采取抽樣走訪、行業(yè)專家訪談、公開招標信息統(tǒng)計等調研方式，對產品市場占有率進行估算”;發(fā)行人則按照主要競爭對手對智慧物流的公開數據披露為依據對市場占有率進行了計算，因此導致所披露公司的收入數據存在一定差異。

中科微至采用第三方機構對同行業(yè)公司的收入調研估算數據作為計算基礎;而發(fā)行人所對比的智慧物流產業(yè)有公開披露信息的公司較多，因此未采用估算數據，而是直接使用了有公開披露依據的營業(yè)收入數據進行列示，以保證信息披露的嚴謹、謹慎。

上述差異導致數據列示及計算口徑不同，發(fā)行人及中科微至結合自身信息披露需求進行的選擇，均具有一定合理性。

(3)智慧物流產業(yè)特性導致難以編制廣泛適用的權威市場份額統(tǒng)計，各方所編制的市場報告均采用了一定的預設前提及參考范圍

智慧物流產業(yè)系近年來在國內快速發(fā)展的新興產業(yè)，各類產品不斷豐富、應用場景范圍不斷擴大，且市場涉及系統(tǒng)、設備、軟件及服務等多個維度，因此難以對參與不同產業(yè)鏈分工、針對不同業(yè)務場景的公司編制權威、全面的通用市場份額統(tǒng)計，各市場機構所編制的報告均采用了一定的預設前提及參考范圍。

發(fā)行人所引用智慧物流產業(yè)市場規(guī)模的數據來源為前瞻產業(yè)研究院，前瞻產業(yè)研究院是一家專業(yè)提供產業(yè)研究咨詢服務的機構，其經營實體深圳前瞻資訊股份有限公司成立于2002年，于2016年11月在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌上市，主營業(yè)務包括細分行業(yè)研究、園區(qū)規(guī)劃咨詢服務、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃咨詢服務及產經新媒體平臺運營等，是國內較早的同時獲得中國市場信息調查業(yè)協(xié)會、中國信息協(xié)會市場研究業(yè)分會、中國競爭情報研究會會員資格的調查機構之一，前瞻產業(yè)研究院自主研發(fā)了產業(yè)大數據平臺并獲得“雙軟”認證具有豐富的行業(yè)數據及研究經驗，具備較強的行業(yè)研究實力。

發(fā)行人采用該機構出具的市場規(guī)模數據，結合同行業(yè)公司對營業(yè)收入數據的公開披露信息計算市場占有率，所披露信息具有較強的可靠性、合理性。

綜上，發(fā)行人與中科微至對同行業(yè)公司市場占有率披露信息存在差異，系對所處市場的定義及業(yè)務范圍不同、對行業(yè)內公司市場份額計算口徑不同及行業(yè)報告編制特性等原因導致。發(fā)行人所披露的相關信息系結合自身業(yè)務實際情況、在追求信息披露準確性及嚴謹性的目的下做出，與其他公司所援引市場研究報告存在差異具有合理性。

報告期各期，公司來源于前五名客戶的營業(yè)收入分別為28,946.62萬元、28,726.26萬元、80,069.32萬元及23,655.36萬元，占營業(yè)收入的比例分別為77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客戶集中度較高;其中，發(fā)行人主要客戶順豐于2020年通過投資成為發(fā)行人關聯(lián)方，發(fā)行人報告期各期來自順豐的營業(yè)收入占比分別為43.99%、21.55%、45.12%及76.29%;海爾集團公司控制的日日順創(chuàng)智于2019年7月完成對公司的增資，使得海爾日日順在報告期內成為公司關聯(lián)方，公司報告期內各期來自海爾日日順的營業(yè)收入占比分別為0.25%、0.06%、9.44%及0.18%。

結合報告期內公司對順豐、海爾日日順的收入占比情況、訂單的可持續(xù)性及在手訂單情況分析，公司對順豐的收入占比較高是構成前五大客戶集中度較高的主要原因，且公司的順豐訂單可持續(xù)性較好、在手訂單較多，而公司僅在2020年來自海爾日日順的收入占比達到9.44%(該筆收入的訂單簽署日期為2018年4月，因外部客觀原因造成項目土建工程進度延遲等客觀原因遞延至2020年確認收入)，其他年份營業(yè)收入金額及占比均不超過0.5%，基本可以忽略不計，說明公司與海爾日日順的訂單具有偶發(fā)性特征，且公司與海爾日日順訂單不具有可持續(xù)性、無在手訂單。因此，以下主要分析公司與主要客戶順豐的關聯(lián)交易情況。

發(fā)行人與主要關聯(lián)方客戶順豐不存在嚴重影響獨立性的關聯(lián)交易，符合發(fā)行條件相關要求。

發(fā)行人客戶集中度較高的情形，尤其是對順豐收入占發(fā)行人的收入比例較高，系與公司所在行業(yè)業(yè)務特性相關，與行業(yè)經營特點一致。

順豐系A股上市公司(順豐控股證券代碼：SZ.002352)，信息透明度較高，根據其年度報告公開披露，順豐是全球第四大快遞公司，穩(wěn)居國內快遞行業(yè)龍頭地位，在物流行業(yè)的細分領域快運、冷運及醫(yī)藥、同城、供應鏈等均占據龍頭地位，2018年-2020年營業(yè)收入分別為909.43億元、1,121.93億元和1,517.43億元，保持持續(xù)較快速度的增長。截至2021年10月8日，順豐市值超過3,000億元，遠高于“三通一達”等其他行業(yè)領先的快遞物流企業(yè)，在行業(yè)內競爭優(yōu)勢明顯。

綜上，發(fā)行人第一大客戶順豐在快遞物流行業(yè)內龍頭地位明顯，透明度較高，不存在重大經營風險。

順豐投資對發(fā)行人增資入股價格系由雙方根據發(fā)行人業(yè)務發(fā)展情況、上一輪融資估值水平及市場合理市盈率估值水平通過商業(yè)談判確定，能夠客觀反映發(fā)行人業(yè)績實現(xiàn)情況及未來發(fā)展前景，估值水平合理，且與前后輪次增資價格相比處于合理區(qū)間范圍內，入股價格公允。

上述投資發(fā)生前后，除基于已有項目的備品備件和增補合同外，發(fā)行人均通過招投標方式獲取順豐訂單。報告期內，經順豐確認及統(tǒng)計發(fā)行人內部數據，發(fā)行人占順豐各年度同類產品采購中的份額基本穩(wěn)定，均處于10%-20%區(qū)間，在順豐中的采購占比未發(fā)生明顯變化。同時，根據公司對各年度招投標情況的統(tǒng)計，公司于順豐投資入股前后，在順豐同類產品采購中的中標率未發(fā)生顯著變化。

綜上，發(fā)行人與順豐的合作具有持續(xù)穩(wěn)定歷史基礎，報告期內順豐持續(xù)通過多家供應商采購智慧物流系統(tǒng)及核心設備產品，順豐對發(fā)行人投資系建立在雙方業(yè)務合作先行的基礎上，且順豐入股發(fā)行人前后，報告期內公司在其同類產品采購中的份額及中標率未發(fā)生明顯變化。順豐與發(fā)行人基于股權投資形成的關聯(lián)關系，不影響發(fā)行人業(yè)務的獨立性。

發(fā)行人主要通過招投標方式獲取順豐訂單，發(fā)行人與順豐的定價原則與其他客戶一致，向順豐銷售的毛利率與同類產品銷售的整體毛利率波動在合理區(qū)間內，與其他同類客戶具有可比性，交易價格公允。

發(fā)行人的業(yè)務不存在對順豐的重大依賴，與順豐的合作關系不影響發(fā)行人的獨立性。（陳蒙蒙）