10月13日，資本邦了解到，先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司(下稱“先正達(dá)”)科創(chuàng)板IPO恢復(fù)審核。

2021年10月12日，根據(jù)《審核規(guī)則》第六十六條，《審核規(guī)則》第六十四條(六)所列中止審核情形消除，上交所恢復(fù)先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行上市審核。

值得一提的是，此前，公司回復(fù)二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營合規(guī)性、商譽(yù)、募資資金等25個(gè)問題。

上交所要求公司以列表形式說明收購瑞士先正達(dá)的債務(wù)經(jīng)重組后，發(fā)行人及其各級控股股東(含下屬公司)各自負(fù)擔(dān)的收購債務(wù)的本息金額、還款期限、后續(xù)債務(wù)償還安排(包括續(xù)期)等情況，量化說明發(fā)行人及各級控股股東的財(cái)務(wù)狀況、是否具備償債能力，是否影響發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性。

同時(shí)要求結(jié)合發(fā)行人負(fù)擔(dān)的收購及經(jīng)營性債務(wù)、發(fā)行人最近一年存在未彌補(bǔ)虧損等情況，說明相關(guān)債務(wù)是否對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

先正達(dá)回復(fù)稱，債務(wù)重組后，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率降至40.51%，低于行業(yè)可比公司平均水平。發(fā)行人將以本次發(fā)行上市的部分募集資金償還債務(wù)。同時(shí)，發(fā)行人將憑借進(jìn)一步全面整合后更優(yōu)異的業(yè)績表現(xiàn)和資產(chǎn)負(fù)債情況、利用更加豐富的融資渠道，根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展、資金規(guī)劃及融資成本開展債務(wù)融資以替換原有債務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)和降低財(cái)務(wù)成本。目前，發(fā)行人下屬的瑞士先正達(dá)主體評級為BBB級(惠譽(yù))，中化化肥主體評級為AAA級(中誠信國際)，具備靈活的海外融資能力。發(fā)行人具備充分的償債能力。中國化工的母公司中國中化實(shí)力雄厚，是全球規(guī)模最大的綜合性化工企業(yè)。經(jīng)初步測算，中國中化合并總資產(chǎn)超過14,000億元，總收入超過8,000億元，總利潤超170億元。

中國中化下屬中化集團(tuán)及中國化工獲中國銀行、工商銀行等國有大型商業(yè)銀行合計(jì)超過10,000億元授信。中化集團(tuán)享有100億美元境外中期票據(jù)(MTN)額度及400億人民幣境內(nèi)公司債額度，中化集團(tuán)及中國化工享有中國銀行間市場債務(wù)融資工具(TDFI)等充足的各類債券發(fā)行額度，擁有靈活的境內(nèi)外融資渠道。中國化工和農(nóng)化公司主體評級分別為BBB級(標(biāo)普)和AAA級(東方金誠，境內(nèi))，中化集團(tuán)子公司中化香港主體評級為A-級(標(biāo)普)，皆擁有良好的融資能力。

另外，中國中化將對中化集團(tuán)及中國化工進(jìn)行綜合資金管理，對集團(tuán)內(nèi)子公司進(jìn)行統(tǒng)一資金調(diào)配，對于相關(guān)擬到期債務(wù)，將統(tǒng)籌考慮市場環(huán)境、融資成本及資金情況等因素于各項(xiàng)債務(wù)到期時(shí)安排以自有資金償付、進(jìn)行新的債務(wù)融資完成償付或與債權(quán)人協(xié)商續(xù)期。綜上所述，考慮到中國中化巨大的資產(chǎn)規(guī)模、穩(wěn)定的盈利水平和強(qiáng)勁的融資能力，發(fā)行人的各級控股股東具備充分的償債能力。

發(fā)行人是中國中化、中國化工及農(nóng)化公司具有重要戰(zhàn)略地位的子公司，保持對發(fā)行人的控股地位對中國中化、中國化工及農(nóng)化公司都具有重大戰(zhàn)略意義，目前不存在影響發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性的情形。

發(fā)行人負(fù)擔(dān)的收購債務(wù)主要為因收購瑞士先正達(dá)形成并留存在發(fā)行人體內(nèi)的120億永續(xù)債。此外，瑞士先正達(dá)于2018年發(fā)行47.5億美元債券，其中47.1億美元用于向先正達(dá)荷蘭(當(dāng)時(shí)為農(nóng)化公司的境外子公司)分紅，由其償還與收購相關(guān)的債務(wù)。

以上兩項(xiàng)債務(wù)本金合計(jì)為167.5億美元。發(fā)行人擬使用本次發(fā)行上市的部分募集資金償還前述部分債務(wù)。

2018年末、2019年末和2020年末，發(fā)行人的負(fù)債總額分別為人民幣26,116,627萬元、27,677,781萬元和19,140,170萬元。報(bào)告期內(nèi)各期末，發(fā)行人的流動(dòng)負(fù)債總額分別為人民幣8,546,218萬元、9,412,033萬元和9,493,337萬元，占其負(fù)債總額的比例分別為32.72%，34.01%和49.60%;非流動(dòng)負(fù)債總額分別為人民幣17,570,409萬元、18,265,748萬元和9,646,833萬元，占其負(fù)債總額的比例分別為67.28%、65.99%和50.40%。

報(bào)告期各期末，發(fā)行人流動(dòng)負(fù)債中的經(jīng)營性流動(dòng)負(fù)債金額分別為人民幣5,089,894萬元，5,498,605萬元和6,030,151萬元，主要包括應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、合同負(fù)債、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付職工薪酬及預(yù)收款項(xiàng)等;非流動(dòng)負(fù)債中的經(jīng)營性長期負(fù)債金額分別為人民幣2,913,942萬元，3,124,441萬元和3,125,504萬元，主要包括遞延所得稅負(fù)債、長期應(yīng)付職工薪酬、租賃負(fù)債及預(yù)計(jì)負(fù)債。

截至報(bào)告期末，發(fā)行人合并報(bào)告層面累計(jì)未彌補(bǔ)虧損金額為人民幣826,540萬元，該等累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的形成原因系：在中國化工收購瑞士先正達(dá)時(shí)，通過中國化工設(shè)立于海外的特殊目的實(shí)體(SPV)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方借款、銀團(tuán)借款、發(fā)行永續(xù)債及優(yōu)先股等多筆融資。發(fā)行人作為兩化集團(tuán)農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的整合平臺(tái)，在資產(chǎn)重組時(shí)取得該等SPV的股權(quán)，并在報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生了較大金額的財(cái)務(wù)費(fèi)用及少數(shù)股東損益，進(jìn)而對先正達(dá)集團(tuán)報(bào)告期內(nèi)歸屬于母公司凈利潤造成一定影響，形成了合并口徑較大額度的未彌補(bǔ)虧損。

截至報(bào)告期末，先正達(dá)集團(tuán)已通過債務(wù)重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計(jì)為186億美元的借款及永續(xù)債，有效減少了其合并層面的債務(wù)負(fù)擔(dān)，亦將在未來有效提升其盈利能力。

報(bào)告期內(nèi)各期末，發(fā)行人的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為56.29%、57.19%和40.51%，其中2020年末債務(wù)重組后資產(chǎn)負(fù)債率水平降至40.51%，低于行業(yè)可比公司平均水平。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人利息保障倍數(shù)分別為1.67倍、1.47倍及3.34倍，備考利息保障倍數(shù)分別為3.59倍，3.25倍和3.73倍。2018年末、2019年末和2020年末，發(fā)行人流動(dòng)比率分別為1.46、1.41和1.40，速動(dòng)比率分別為0.93、0.87和0.82。2018年至2020年，發(fā)行人的息稅折舊攤銷前利潤分別為人民幣2,261,561萬元，2,550,718萬元和2,609,888萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為人民幣1,127,821萬元、970,814萬元和1,590,127萬元。總體看，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率較為合理，償債指標(biāo)處于合理水平，利息覆蓋率充足，資產(chǎn)流動(dòng)性良好，經(jīng)營性現(xiàn)金流量穩(wěn)定。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣13,969,521萬元、14,456,629萬元和15,196,003萬元，2018年度至2020年度年均復(fù)合增長率為4.30%，并分別實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣380,356萬元、473,006萬元和799,668萬元。2020年債務(wù)重組完成后歸母凈利潤為人民幣442,377萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為人民幣360,983萬元。

2021年1-6月，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣9,345,168萬元，同比增長13.92%;歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣396,004萬元，同比增長15.38%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為人民幣526,407萬元，同比上升67.57%。先正達(dá)集團(tuán)成立后，全力推動(dòng)全球各業(yè)務(wù)板塊深化協(xié)同，借助下屬不同公司的商業(yè)渠道在各品牌之間形成交叉銷售機(jī)會(huì)，共同打造擁有強(qiáng)大客戶關(guān)系的銷售網(wǎng)絡(luò)，充分整合各業(yè)務(wù)板塊供應(yīng)商資源，取得良好的內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)健增長。

綜上，綜合考慮發(fā)行人承擔(dān)的收購債務(wù)及經(jīng)營性債務(wù)，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率、各項(xiàng)償債指標(biāo)均處于合理水平，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流也較為正常。最近一年存在未彌補(bǔ)虧損系因收購形成債務(wù)報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生了較大金額的財(cái)務(wù)費(fèi)用及少數(shù)股東損益所致，截至報(bào)告期末，先正達(dá)集團(tuán)已通過債務(wù)重組及償還的方式，在合并層面消除了本金金額合計(jì)為186億美元的借款及永續(xù)債，有效減少了其合并層面的債務(wù)負(fù)擔(dān)，亦將在未來有效提升其盈利能力。

此外，發(fā)行人供應(yīng)商及客戶關(guān)系長期且穩(wěn)定，對采購付款及銷售收款均建立了良好的內(nèi)控制度和管理政策，公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可控。此外，公司擁有良好的全球信用體系及穩(wěn)定的銀企關(guān)系，具備持續(xù)融資能力。因此，結(jié)合發(fā)行人負(fù)擔(dān)的收購及經(jīng)營性債務(wù)、發(fā)行人最近一年存在未彌補(bǔ)虧損等情況，相關(guān)債務(wù)不會(huì)對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，發(fā)行人具備持續(xù)經(jīng)營能力。

關(guān)于募集資金，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人募投項(xiàng)目包括尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)的費(fèi)用和儲(chǔ)備、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級和維護(hù)以及其他資本支出、擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)(MAP)、包括揚(yáng)農(nóng)化工、瓦拉格羅在內(nèi)的全球并購項(xiàng)目以及償還長期債務(wù)。

上交所要求發(fā)行人簡要披露：募集資金用于提高境內(nèi)業(yè)務(wù)相關(guān)研發(fā)、生產(chǎn)能力的具體情況，發(fā)行人募投項(xiàng)目及業(yè)務(wù)發(fā)展對推動(dòng)國內(nèi)相關(guān)行業(yè)發(fā)展及中國農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型的影響。

先正達(dá)回復(fù)稱，發(fā)行人已在招股說明書“第九節(jié)募集資金運(yùn)用與未來發(fā)展規(guī)劃”之“一、募集資金投資項(xiàng)目概況”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

“(六)募集資金投資項(xiàng)目及業(yè)務(wù)發(fā)展對推動(dòng)國內(nèi)相關(guān)行業(yè)發(fā)展及中國農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型的影響

先正達(dá)集團(tuán)擬充分利用本次募集資金投資于中國境內(nèi)的尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)、生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級和維護(hù)以及其他資本支出、擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)及境內(nèi)的并購項(xiàng)目。

先正達(dá)集團(tuán)將利用此次募集資金結(jié)合自身研發(fā)能力和技術(shù)資源，提升先正達(dá)集團(tuán)在中國農(nóng)業(yè)市場研發(fā)、生產(chǎn)及農(nóng)業(yè)服務(wù)等領(lǐng)域的競爭力。

上述投資將直接貢獻(xiàn)于中國行業(yè)發(fā)展及農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型，通過建設(shè)先進(jìn)研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)施將提升我國在農(nóng)業(yè)投入品及服務(wù)領(lǐng)域的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化能力，拓展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)將實(shí)現(xiàn)賦能農(nóng)戶提升生產(chǎn)力及作物質(zhì)量、提升種植技術(shù)，而并購項(xiàng)目則可加快行業(yè)整合優(yōu)化，一定程度上改善國內(nèi)競爭格局分散、研發(fā)實(shí)力及投入不足的現(xiàn)狀。

此外，募集資金還將在全球范圍內(nèi)投向尖端技術(shù)研發(fā)，以提升先正達(dá)集團(tuán)在全球范圍內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先地位，并在未來將適用于中國市場的國際先進(jìn)技術(shù)引入國內(nèi)，通過引進(jìn)、消化、吸收全球技術(shù)，并以全球創(chuàng)新研發(fā)能力助力于強(qiáng)化中國本地育種能力和本土農(nóng)業(yè)投入品質(zhì)量。通過全球資源賦能和深耕本地市場,從而在長期可提升我國在農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力和競爭力。”（墨 羽）