9月2日，資本邦了解到，上海概倫電子股份有限公司(下稱(chēng)“概倫電子”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢(xún)。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢(xún)中，上交所主要關(guān)注公司一致行動(dòng)關(guān)系、持股平臺(tái)、EDA軟件授權(quán)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)、股權(quán)激勵(lì)、EDA市場(chǎng)情況等六個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于一致行動(dòng)關(guān)系，根據(jù)問(wèn)詢(xún)回復(fù)：(1)根據(jù)《合伙人管理辦法》的相關(guān)約定，境內(nèi)員工持股平臺(tái)的重大事項(xiàng)通常由普通合伙人(即唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人)執(zhí)行，公司董事會(huì)有權(quán)除名和更換普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。劉志宏為公司的控股股東及實(shí)際控制人，并能夠?qū)径聲?huì)決策產(chǎn)生支配或重大影響;(2)劉志宏與楊廉峰所在的共青城峰倫具有一致行動(dòng)關(guān)系，楊廉峰、梅曉東同時(shí)持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額;(3)楊廉峰及梅曉東均為公司董事或高管。同時(shí)梅曉東主要分管發(fā)行人人力和行政相關(guān)工作，由其擔(dān)任境內(nèi)員工持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，協(xié)助公司管理員工股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事項(xiàng)。

上交所要求發(fā)行人結(jié)合上述情況說(shuō)明相關(guān)方未構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條情形的依據(jù)是否充分，楊廉峰、梅曉東、共青城明倫等六家境內(nèi)員工持股平臺(tái)與共青城峰倫、劉志宏之間是否具有一致行動(dòng)關(guān)系，相關(guān)股份鎖定是否符合監(jiān)管要求。

概倫電子回復(fù)稱(chēng)，公司設(shè)立境內(nèi)員工持股平臺(tái)時(shí)實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案(包括《合伙人管理辦法》中規(guī)定的合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)機(jī)制)系在2019年下半年進(jìn)行市場(chǎng)化融資的過(guò)程中外部投資人參與公司重大決策所形成的機(jī)制之一，系公司與外部投資人協(xié)商達(dá)成的一致安排。由于外部投資人向公司委派董事，因此在由董事會(huì)對(duì)員工持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行調(diào)整時(shí)，外部投資人可以通過(guò)自身所委派董事參與決策。

由董事會(huì)除名和更換合伙人的機(jī)制，系出于由公司對(duì)員工持股平臺(tái)進(jìn)行統(tǒng)一管理的目的，并非為達(dá)到LIUZHIHONG(劉志宏)個(gè)人對(duì)境內(nèi)員工持股平臺(tái)施加控制的效果。

且2019年12月LIUZHIHONG(劉志宏)已與共青城峰倫共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》并能夠控制公司最高比例的控制權(quán)，其亦不存在控制其他境內(nèi)員工持股的主觀意愿。

在整體變更設(shè)立股份公司后，公司建立及完善了獨(dú)立董事工作制度等內(nèi)控制度，董事會(huì)下設(shè)了薪酬與考核委員會(huì)并制定了相應(yīng)議事規(guī)則。截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人的董事會(huì)成員共有7名，其中3名為獨(dú)立董事，能夠有效起到監(jiān)督、制約、提議等作用;同時(shí)，根據(jù)《薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》，發(fā)行人薪酬與考核委員會(huì)職能包括制定、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃;對(duì)授予長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃人員的資格、授予條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審查;負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督等，因此薪酬與考核委員會(huì)有權(quán)對(duì)員工持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議更換，或在員工持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人被不當(dāng)更換時(shí)履行監(jiān)督職能并表達(dá)反對(duì)意見(jiàn)。

發(fā)行人薪酬與考核委員會(huì)由高秉強(qiáng)、郭濤及LIUZHIHONG(劉志宏)組成，多數(shù)為獨(dú)立董事且獨(dú)立董事高秉強(qiáng)擔(dān)任主任委員。

因此，雖然公司董事會(huì)有權(quán)除名和更換普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，但該等除名或更換過(guò)程將通過(guò)獨(dú)立董事審議、薪酬與考核委員會(huì)提議等程序，并由包含三名獨(dú)立董事在內(nèi)的全體董事決議通過(guò)，LIUZHIHONG(劉志宏)無(wú)法直接對(duì)包括獨(dú)立董事在內(nèi)的董事會(huì)決議形成控制。

為進(jìn)一步明確六家境內(nèi)平臺(tái)運(yùn)行機(jī)制，體現(xiàn)相關(guān)員工持股平臺(tái)獨(dú)立運(yùn)行的本質(zhì)，2021年8月，經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)審議，決定對(duì)持股平臺(tái)合伙人管理辦法進(jìn)行修改，取消董事會(huì)對(duì)普通合伙人的任免權(quán)，修改為普通合伙人之變更、選任由全體有限合伙人一致同意方可以通過(guò)因此，未來(lái)六家境內(nèi)平臺(tái)將由全體合伙人選舉的執(zhí)行事務(wù)合伙人管理合伙平臺(tái)事務(wù)，同時(shí)，經(jīng)由全體合伙人同意可對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行變更。

基于上述，LIUZHIHONG(劉志宏)無(wú)法決定共青城明倫等六家員工持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人，共青城明倫等六家員工持股平臺(tái)與LIUZHIHONG(劉志宏)不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

共青城峰倫于2019年12月發(fā)行人落實(shí)股權(quán)激勵(lì)時(shí)，通過(guò)受讓概倫有限股權(quán)及增資的形式持有發(fā)行人股份。共青城峰倫系為落實(shí)對(duì)楊廉峰的股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的持股平臺(tái)，由楊廉峰擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，并持有其99.8752%的出資額;梅曉東主要系基于《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》對(duì)于合伙企業(yè)最少由兩名合伙人設(shè)立的基本要求而擔(dān)任共青城峰倫的有限合伙人，僅持有0.1248%出資額。

除共青城峰倫外，楊廉峰及梅曉東基于公司統(tǒng)一的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，共同持有共青城明倫、共青城毅倫的合伙份額，其中楊廉峰作為有限合伙人分別持有共青城毅倫0.4532%的合伙份額、共青城明倫9.8815%的合伙份額;梅曉東作為普通合伙人分別持有共青城毅倫3.1989%的合伙份額、共青城明倫11.6818%的合伙份額。

因此，楊廉峰、梅曉東同時(shí)持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額，系基于公司統(tǒng)一股權(quán)激勵(lì)方案，或?yàn)闈M足共青城峰倫持股平臺(tái)最少由兩名合伙人設(shè)立的要求，而非二者主動(dòng)基于合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系所作的選擇，基于股權(quán)激勵(lì)而同時(shí)在員工持股平臺(tái)中持股，并未構(gòu)成二者在經(jīng)濟(jì)利益上的深度綁定，不會(huì)因此導(dǎo)致一致行動(dòng)關(guān)系;同時(shí)，除直接或間接持有發(fā)行人股份外，楊廉峰、梅曉東不存在其他共同投資情況。

綜上，楊廉峰、梅曉東同時(shí)持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額，未導(dǎo)致楊廉峰、梅曉東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。調(diào)整后相關(guān)交易方對(duì)發(fā)行人的最終持股比例均未發(fā)生變化。

截至本回復(fù)出具日，相關(guān)交易方均已簽署相應(yīng)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，工商變更正在辦理中，預(yù)計(jì)將于9月3日到9月8日之間完成工商變更。根據(jù)上述協(xié)議，自簽署之日起受讓方就標(biāo)的份額享有對(duì)應(yīng)的合伙人權(quán)利，承擔(dān)對(duì)應(yīng)的合伙人義務(wù)。

經(jīng)前述調(diào)整，楊廉峰僅在共青城峰倫和共青城明倫持有份額，不再在共青城毅倫持有份額，梅曉東不在共青城明倫持有份額。因此，截至本回復(fù)出具日，除在共青城峰倫外，楊廉峰、梅曉東未同時(shí)持有其他平臺(tái)份額。

楊廉峰和梅曉東在公司根據(jù)其各自的崗位任職，在公司的日常經(jīng)營(yíng)管理框架內(nèi)分別承擔(dān)不同領(lǐng)域的工作職責(zé)，不存在以其在公司的任職或其影響力共同控制公司境內(nèi)員工持股平臺(tái)的主觀意愿及客觀情形，不構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)情形。

基于上述，楊廉峰與其控制的共青城峰倫具有一致行動(dòng)關(guān)系，其通過(guò)其控制的共青城峰倫與LIUZHIHONG(劉志宏)具有一致行動(dòng)關(guān)系;除此之外，楊廉峰與LIUZHIHONG(劉志宏)之間，梅曉東、共青城明倫等六家境內(nèi)員工持股平臺(tái)與共青城峰倫、LIUZHIHONG(劉志宏)之間不存在構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條所明確規(guī)定的一致行動(dòng)情形。

關(guān)于EDA市場(chǎng)情況，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明EDA產(chǎn)品整體市場(chǎng)以及所處的細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)容量情況。

概倫電子回復(fù)稱(chēng)，EDA工具的整體市場(chǎng)容量與集成電路產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和發(fā)展情況息息相關(guān)。近年來(lái)，在以5G、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、可穿戴設(shè)備、云計(jì)算、汽車(chē)電子和智能制造等為主的新興應(yīng)用領(lǐng)域強(qiáng)勁需求的帶動(dòng)下，全球集成電路行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。

根據(jù)WSTS統(tǒng)計(jì)，2020年全球集成電路行業(yè)總收入為3,612.26億美元，預(yù)計(jì)2021年市場(chǎng)規(guī)?？稍鲩L(zhǎng)至4,363.72億美元，同比增長(zhǎng)20.80%。EDA作為集成電路設(shè)計(jì)與制造環(huán)節(jié)必不可少的支撐工具，市場(chǎng)容量也將伴隨著集成電路行業(yè)的快速增長(zhǎng)而進(jìn)一步擴(kuò)大。

在技術(shù)迭代方面，隨著先進(jìn)工藝的復(fù)雜程度不斷提高，設(shè)計(jì)和制造的技術(shù)難度顯著提升，先進(jìn)工藝節(jié)點(diǎn)的芯片設(shè)計(jì)成本也不斷攀升。

由于硬件的成本高昂，對(duì)通過(guò)EDA工具進(jìn)行修改和架構(gòu)升級(jí)的重要性凸顯，因此下游集成電路企業(yè)在設(shè)計(jì)和制造高端芯片時(shí)對(duì)EDA工具使用的依賴(lài)性顯著提高，更凸顯了EDA工具在技術(shù)迭代中的商業(yè)價(jià)值。為持續(xù)新增的前沿技術(shù)提供支持也推動(dòng)了下游廠商對(duì)EDA工具的需求。

受益于下游集成電路行業(yè)的景氣度不斷提升，疊加集成電路設(shè)計(jì)和制造領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)的快速迭代發(fā)展需求，將對(duì)EDA工具市場(chǎng)繼續(xù)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)帶來(lái)積極促進(jìn)作用。

根據(jù)SEMI統(tǒng)計(jì)，2020年全球EDA市場(chǎng)規(guī)模為114.67億美元，同比增長(zhǎng)11.63%，較2019年5.86%的增速顯著提升。EDA行業(yè)占整個(gè)集成電路行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的比例雖然較小，但其作為撬動(dòng)整個(gè)集成電路行業(yè)的杠桿，以一百億美元左右的全球市場(chǎng)規(guī)模，支撐和影響著數(shù)千億美元的集成電路行業(yè)。

目前中國(guó)大陸已經(jīng)成為半導(dǎo)體產(chǎn)品最大的消費(fèi)市場(chǎng)，且其需求持續(xù)旺盛。根據(jù)IBS統(tǒng)計(jì)，2019年中國(guó)消費(fèi)了全球52.93%的半導(dǎo)體產(chǎn)品，預(yù)計(jì)到2030年中國(guó)將消費(fèi)全球60%左右的半導(dǎo)體產(chǎn)品。強(qiáng)勁的市場(chǎng)需求促使全球產(chǎn)能逐漸轉(zhuǎn)移到中國(guó)大陸，擴(kuò)大了中國(guó)大陸集成電路整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

在我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)保持高速增長(zhǎng)的大背景下，帶動(dòng)我國(guó)EDA行業(yè)的總體規(guī)模也持續(xù)上升。根據(jù)賽迪顧問(wèn)統(tǒng)計(jì)，2019年我國(guó)EDA市場(chǎng)規(guī)模約為5.8億美元。

隨著中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，中國(guó)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)數(shù)量快速增加，EDA工具作為集成電路設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)工具，也將受益于高度活躍的下游市場(chǎng)，不斷擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模。在集成電路制造方面，伴隨著我國(guó)對(duì)興建晶圓廠的支出持續(xù)升高，根據(jù)ICInsight的預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2019年至2024年期間，中國(guó)仍將保持年均最高的產(chǎn)能增長(zhǎng)率，到2022年有望超過(guò)韓國(guó)，躍升為全球第二。

新的晶圓廠在建成并點(diǎn)亮產(chǎn)線后，通常需要經(jīng)歷較長(zhǎng)的產(chǎn)能爬坡和良率提升周期，需要與集成電路設(shè)計(jì)客戶和EDA團(tuán)隊(duì)緊密配合，確保工藝平臺(tái)能滿足客戶設(shè)計(jì)應(yīng)用的需求并得到EDA流程的支撐。大量新建晶圓廠也為EDA行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)?？焖偕仙峁┝擞辛χ?。根據(jù)GIA報(bào)告，中國(guó)EDA市場(chǎng)2020年至2027年復(fù)合年增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)高達(dá)11.7%。

公司當(dāng)前主要產(chǎn)品所屬大類(lèi)及涵蓋的主要細(xì)分門(mén)類(lèi)分別為：

1、制造類(lèi)EDA工具市場(chǎng)容量

目前暫未在公開(kāi)渠道發(fā)現(xiàn)較為權(quán)威機(jī)構(gòu)發(fā)布的制造類(lèi)EDA工具市場(chǎng)容量，根據(jù)公司調(diào)研情況及市場(chǎng)信息，2021年預(yù)計(jì)全球制造類(lèi)EDA工具的市場(chǎng)容量約為6.5億美元。但在目前全球芯片短缺的背景下，各大集成電路制造商均增加資本性支出以建立新的產(chǎn)線擴(kuò)充自身產(chǎn)能，根據(jù)SEMI的數(shù)據(jù)，從2020年到2024年，全球集成電路制造商有望將200毫米晶圓廠的產(chǎn)能提高950,000片晶圓，即17%，達(dá)到歷史新高的每月660萬(wàn)片晶圓，同期，集成電路制造商將新增22座200mm晶圓廠;在資本支出方面，根據(jù)ICinsights的數(shù)據(jù)，2020年第三季度整體集成電路制造商的資本支出上升了38%，達(dá)到363億美元。

從下游集成電路制造商的擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃和快速上漲的資本支出上看，制造類(lèi)EDA工具的市場(chǎng)規(guī)模將受益于新增晶圓廠所產(chǎn)生的需求而持續(xù)上升，預(yù)計(jì)2019-2024年間按每年約10%的復(fù)合增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

2、模擬電路EDA工具市場(chǎng)容量

模擬電路是處理外界連續(xù)的模擬信號(hào)(圖像、聲音、觸感、溫度、濕度等)或者雖然不能直接感知但是客觀存在的模擬信號(hào)(微波等)的電路。

隨著電子產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的不斷擴(kuò)展和市場(chǎng)需求的持續(xù)提高，根據(jù)WSTS的統(tǒng)計(jì)，從2013年到2020年，全球模擬集成電路的銷(xiāo)售額從401億美元提升至557億美元，占全部集成電路銷(xiāo)量比例始終保持在16%左右。由于模擬電路EDA工具種類(lèi)較多，目前暫未在公開(kāi)渠道發(fā)現(xiàn)較為權(quán)威機(jī)構(gòu)發(fā)布的模擬電路EDA工具整體市場(chǎng)容量，但鑒于下游應(yīng)用領(lǐng)域的不斷拓展，擁有“品類(lèi)多、應(yīng)用廣”特性的模擬芯片將覆蓋5G通信、工業(yè)制造、安防監(jiān)控等眾多領(lǐng)域，需求將持續(xù)上漲并帶動(dòng)模擬電路EDA工具市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大。

根據(jù)公司調(diào)研情況及市場(chǎng)信息，預(yù)計(jì)2021年與發(fā)行人電路仿真EDA工具相關(guān)的電路仿真EDA工具的全球市場(chǎng)規(guī)模接近10億美元，預(yù)計(jì)2019-2024年間約以7-9%的復(fù)合增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

3、用于存儲(chǔ)器芯片設(shè)計(jì)的EDA工具市場(chǎng)容量

存儲(chǔ)器芯片是所有電子系統(tǒng)中數(shù)據(jù)的載體，是電子信息產(chǎn)品不可或缺的組成部分。

隨著5G、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等新興技術(shù)的快速發(fā)展，下游行業(yè)應(yīng)用場(chǎng)景在廣度和深度上的快速增加帶來(lái)了海量數(shù)據(jù)的存儲(chǔ)和處理需求，存儲(chǔ)器芯片的重要性與日俱增。根據(jù)WSTS數(shù)據(jù)，2019年存儲(chǔ)器芯片市場(chǎng)規(guī)模為

1,064.40億美元，占全球集成電路行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的比例超過(guò)30%;預(yù)計(jì)2021年市場(chǎng)規(guī)模有望達(dá)到1,547.82億美元，占比超過(guò)35%。受益于存儲(chǔ)器芯片市場(chǎng)規(guī)模和地位的持續(xù)提升，專(zhuān)注于為存儲(chǔ)器芯片設(shè)計(jì)提供支持的EDA工具市場(chǎng)容量將隨著存儲(chǔ)器芯片廠商的需求拉動(dòng)而持續(xù)上升。目前暫未在公開(kāi)渠道發(fā)現(xiàn)較為權(quán)威機(jī)構(gòu)發(fā)布的存儲(chǔ)器芯片設(shè)計(jì)EDA工具的市場(chǎng)容量，根據(jù)公司調(diào)研情況及市場(chǎng)信息，預(yù)計(jì)2021年與發(fā)行人電路仿真EDA工具相關(guān)的電路仿真EDA工具的全球市場(chǎng)規(guī)模接近10億美元，2019-2024年間約以7-9%的復(fù)合增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。（墨 羽）