8月27日，資本邦了解到，蘇州長光華芯光電技術(shù)股份有限公司(下稱“長光華芯”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司良率和生產(chǎn)成本、高功率巴條系列產(chǎn)品、技術(shù)先進(jìn)性、實控人認(rèn)定等四方面的問題。

具體看來，關(guān)于良率和生產(chǎn)成本根據(jù)首輪問詢回復(fù)：(1)隨著公司生產(chǎn)工藝不斷進(jìn)步，產(chǎn)量與良率持續(xù)爬升，單位生產(chǎn)成本不斷下降;(2)單管芯片產(chǎn)量增長的主要是因為芯片良率提升;(3)單位襯底產(chǎn)出芯片的數(shù)量(芯片產(chǎn)量/領(lǐng)用數(shù)量)逐年增加，主要系芯片良率增長所致;單位器件產(chǎn)量對應(yīng)的熱沉領(lǐng)用數(shù)量略有下降主要系發(fā)行人封裝段的良率上升所致;(4)2019年度，發(fā)行人承接了科研院所的巴條器件交付項目，該項目涉及的巴條器件封裝段良率較低，發(fā)行人通過拆卸不良品器件，回收利用熱沉的方法，降低了直接材料的消耗，由于封裝段良率較低，直接人工和制造費用成本提高;(5)2019年9月份開始，發(fā)行人將封裝車間和光纖耦合車間部分產(chǎn)線的勞務(wù)外包，勞務(wù)外包費用計入制造費用。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)主要產(chǎn)品報告期內(nèi)良率水平的變化情況，公司的良率水平與同行業(yè)可比公司是否存在差異，是否仍處于良率爬坡過程，新產(chǎn)線完成良率爬坡的平均周期，發(fā)行人良率的提升和單位成本的下降是否仍有空間，若未來產(chǎn)品價格進(jìn)一步下降，是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響;(2)單管芯片產(chǎn)量增長與良率的提升是否匹配，“單管芯片產(chǎn)量增長的主要是因為芯片良率提升”表述是否準(zhǔn)確;(3)結(jié)合芯片生產(chǎn)及封裝良率的變動進(jìn)一步量化分析單位襯底產(chǎn)出芯片的數(shù)量(芯片產(chǎn)量/領(lǐng)用數(shù)量)變動較大、熱沉領(lǐng)用數(shù)量/器件產(chǎn)量略有下降的原因;(4)不良品的會計核算方法;(5)勞務(wù)外包的用工情況，及其合法合規(guī)性。

長光華芯回復(fù)稱，公司半導(dǎo)體激光產(chǎn)品的生產(chǎn)工序較長，按制造工序及產(chǎn)品外觀形態(tài)可分為芯片、器件、模塊和激光器四類，同類產(chǎn)品存在相同的制造環(huán)節(jié)和較多共用的生產(chǎn)設(shè)備。

例如，單管芯片和巴條芯片的生產(chǎn)流程均為外延生長、晶圓工藝和解理鍍膜;單管器件和巴條器件的生產(chǎn)流程均為封裝。因此，在分析生產(chǎn)良率時，主要按芯片、器件、模塊和激光器進(jìn)行歸類分析。

模塊和激光器的生產(chǎn)工序主要為耦合組裝，相關(guān)技術(shù)較為成熟，對原材料的生產(chǎn)利用率較高。以材料價格較高的殼體組為例，2018年、2019年和2020年，公司殼體組生產(chǎn)利用率(模塊產(chǎn)量/殼體組生產(chǎn)領(lǐng)用數(shù)量)分別為94.97%、99.47%和96.70%，損耗較少。另外在生產(chǎn)過程中若發(fā)生耦合失敗的情形，單個材料成本較高的原材料如殼體組等基本可回收利用，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響較小。因此，本題主要分析芯片和器件在報告期內(nèi)良率水平的變化情況。

半導(dǎo)體激光芯片屬于光電有源芯片，與以硅片為襯底的數(shù)字芯片或模擬芯片相比，不僅需克服共有的晶圓工藝，還需解決外延生長、解理鍍膜等特有的光學(xué)工藝。

具體而言，外延生長是指在襯底上長出半導(dǎo)體激光材料生成外延片，解理鍍膜是指將通過晶圓工藝生成的晶圓進(jìn)行解理并通過腔面鈍化處理技術(shù)鍍上特殊材料膜并使其具備激光特性。因此，半導(dǎo)體激光芯片生產(chǎn)的良率受外延生長、晶圓工藝及解理鍍膜三道工序的共同影響。

報告期內(nèi)，隨著公司生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)步，生產(chǎn)技術(shù)不斷優(yōu)化，公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)良率逐年提升。(公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)良率已申請豁免披露)

其中，報告期內(nèi)公司芯片解理鍍膜環(huán)節(jié)的生產(chǎn)良率低于其他工序，主要系解理鍍膜環(huán)節(jié)對芯片缺陷的容忍度極低，對腔面耐光學(xué)損傷要求非常高，因此該生產(chǎn)環(huán)節(jié)良率較難做到很高。目前高功率半導(dǎo)體激光芯片行業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)水平尚未實現(xiàn)解理鍍膜工序的完全自動化，因此解理鍍膜生產(chǎn)良率低于外延生長和晶圓工藝。(公司主要工序生產(chǎn)良率已申請豁免披露)半導(dǎo)體激光芯片屬于光電有源芯片，市場規(guī)模占半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的比重較小，目前仍以國外廠商為主，各工序生產(chǎn)良率屬于芯片企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理信息，可比公司未公開披露不同工序的良率數(shù)據(jù)，因此無法獲取半導(dǎo)體激光芯片生產(chǎn)的良率數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析。

根據(jù)現(xiàn)有信息，部分晶圓制造廠通過公開渠道公布了其生產(chǎn)良率，具體而言，中芯國際14nm芯片良品率達(dá)到95%，青島芯恩8寸投片產(chǎn)品良率達(dá)90%以上。

若剔除行業(yè)內(nèi)晶圓制造廠生產(chǎn)環(huán)節(jié)中不包含的外延生長及解理鍍膜，報告期內(nèi)公司晶圓工藝的生產(chǎn)良率與行業(yè)中晶圓制造廠商不存在明顯差異。(公司主要工序生產(chǎn)良率已申請豁免披露)

綜上，在現(xiàn)有公開信息條件下，公司晶圓工藝的良率水平與同行業(yè)公司不存在明顯差異。

生產(chǎn)良率是影響芯片企業(yè)成本和盈利能力的重要因素之一，公司始終高度重視生產(chǎn)良率水平，并不斷通過優(yōu)化生產(chǎn)工藝、加強(qiáng)生產(chǎn)管理，推動報告期內(nèi)各生產(chǎn)工序良率不斷提升，公司良率水平仍處于不斷爬坡過程中。目前公司芯片產(chǎn)品在外延生長、晶圓工藝的良率已處于相對較高水平，但在解理鍍膜環(huán)節(jié)良率仍存在較大的改進(jìn)空間，并結(jié)合現(xiàn)有設(shè)備工藝及管理情況、未來改進(jìn)路線和潛力等，設(shè)定了良率提升目標(biāo)。

未來公司將持續(xù)加大研發(fā)投入，并根據(jù)技術(shù)和工藝發(fā)展情況調(diào)整良率改進(jìn)計劃及目標(biāo)。此外，公司亦不斷改進(jìn)封裝工藝，提升器件生產(chǎn)良率。(公司關(guān)鍵工序良率目標(biāo)已申請豁免披露)

根據(jù)公司新產(chǎn)線建設(shè)歷史經(jīng)驗，新產(chǎn)線開始投產(chǎn)后，良率爬坡至公司當(dāng)前平均水平的周期為3~6個月。

公司芯片生產(chǎn)的良率仍具備較大提升空間，公司將不斷加大研發(fā)投入，保持技術(shù)競爭優(yōu)勢，提升綜合競爭力，不斷提升產(chǎn)品性能，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，若未來市場價格進(jìn)一步下降，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。

報告期內(nèi)，公司單管芯片的產(chǎn)量由2018年的115.94萬顆增長至2020年的483.75萬顆，復(fù)合增長率達(dá)到104.26%，而芯片良率隨著發(fā)行人生產(chǎn)工藝持續(xù)改進(jìn)，復(fù)合增長率達(dá)到33.40%，因此，生產(chǎn)良率的提高是芯片產(chǎn)量增長的重要因素，單管芯片產(chǎn)量增長與良率的提升情況的趨勢基本匹配。(公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)良率已申請豁免披露)

除生產(chǎn)良率的因素外，報告期內(nèi)公司銷售規(guī)?？焖贁U(kuò)展、生產(chǎn)投入逐年增加，這也極大促進(jìn)了芯片產(chǎn)量的增長。在首輪問詢回復(fù)之“單管芯片成本構(gòu)成中直接人工占比下降”的原因的分析中，發(fā)行人擬表達(dá)在不需要增加人工投入的前提下，單片晶圓中單管芯片產(chǎn)出有所提升系芯片良率提升所致，且該因素攤薄了芯片產(chǎn)品的單位直接人工成本。

綜上，“單管芯片產(chǎn)量增長主要是因為芯片良率提升”的表述不夠全面，單管芯片的產(chǎn)量增長主要是由于投入規(guī)模增加和良率提升共同作用所致。

關(guān)于實際控制人認(rèn)定，根據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)，發(fā)行人當(dāng)前認(rèn)定為無控股股東、無實際控制人。

發(fā)行人從股東(大)會、董事會、高管任免、經(jīng)營決策等方面論述了認(rèn)定無控股股東、無實際控制人的依據(jù)和理由。同時，發(fā)行人表示，發(fā)行人第一大股東華豐投資系財務(wù)投資人，不參與發(fā)行人日常經(jīng)營管理工作;從公司章程規(guī)定的分歧解決機(jī)制來看，公司治理出現(xiàn)糾紛的，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。

上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明：(1)認(rèn)定第一大股東華豐投資為財務(wù)投資人的具體依據(jù);(2)公司截至當(dāng)前是否出現(xiàn)決策、治理方面的分歧及相應(yīng)的解決方式;并結(jié)合上述章程規(guī)定的分歧解決機(jī)制的內(nèi)容，進(jìn)一步說明當(dāng)前約定的分歧解決機(jī)制是否有效，是否能保證公司的決策效率、進(jìn)而保證公司的有效運行和管理。

長光華芯回復(fù)稱，發(fā)行人主營半導(dǎo)體激光芯片、器件、模塊等激光行業(yè)核心元器件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，屬于新一代信息技術(shù)領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)，公司的核心技術(shù)研發(fā)難度大、周期長、要求高，面對的國內(nèi)外市場環(huán)境、法律政策復(fù)雜，公司治理對從事技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營管理人員的專業(yè)背景和水平要求高，華豐投資及其執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華不具備經(jīng)營、管理發(fā)行人的專業(yè)能力和技術(shù)能力。

2016年7月，由于看好發(fā)行人的發(fā)展前景，并預(yù)期通過持股取得投資回報和收益，華豐投資于吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心受讓取得華芯有限35.40%的股權(quán)，截至本問詢函回復(fù)出具日，華豐投資持有發(fā)行人24.51%的股份。

華豐投資自2016年3月設(shè)立以來，除投資并持有發(fā)行人股份外無其他實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。華豐投資主要由執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華管理，其他有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，徐少華不存在半導(dǎo)體激光芯片及相關(guān)領(lǐng)域的教育背景和工作經(jīng)歷。

截至本問詢函回復(fù)出具日，華豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華主要將其時間精力投入江蘇新恒通投資集團(tuán)有限公司、吳江市恒通電纜有限公司和蘇州恒通景觀綠化工程有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

相關(guān)企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與發(fā)行人存在重大差異，華豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華僅僅是從財務(wù)投資的角度管理華豐投資對發(fā)行人的投資，其不存在半導(dǎo)體激光芯片及相關(guān)領(lǐng)域的行業(yè)背景，不具備管理發(fā)行人業(yè)務(wù)的能力。

截至本問詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人董事會成員共11名，華豐投資提名了2名獨立董事，對董事會的影響力較小，且其提名董事主要是為了完善發(fā)行人的治理機(jī)制，并保障其合法的知情權(quán)從而保證投資的安全性，不存在要求公司經(jīng)營管理層按照其意見進(jìn)行決策或參與公司日常經(jīng)營管理進(jìn)而控制發(fā)行人的情形，亦不享有該等權(quán)力。

此外，2021年3月16日，華豐投資出具《不存在一致行動關(guān)系及不謀求控制權(quán)的承諾》，承諾：“自長光華芯股票上市之日起36個月內(nèi)，本單位(華豐投資)不會以所持有的長光華芯股份單獨或共同謀求長光華芯的實際控制權(quán)，亦不會以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求長光華芯的實際控制權(quán)。”

綜上，華豐投資及其執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華不具備經(jīng)營、管理發(fā)行人的專業(yè)能力和技術(shù)能力;華豐投資持有發(fā)行人的股權(quán)主要系因看好發(fā)行人的發(fā)展前景，并預(yù)期通過持股取得投資回報和收益;華豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華的工作重心在于經(jīng)營管理與發(fā)行人無關(guān)的其他有實際業(yè)務(wù)的企業(yè)，其僅僅是從財務(wù)投資角度管理華豐投資對發(fā)行人的投資;華豐投資不存在參與發(fā)行人經(jīng)營管理以及謀求發(fā)行人控制權(quán)的意圖、計劃。因此，華豐投資為發(fā)行人的財務(wù)投資人。

報告期初至本問詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人股東(大)會、董事會歷次會議決策事項均由股東、董事通過并形成有效決議，不存在爭議或糾紛，未發(fā)生影響公司經(jīng)營治理或損害股東利益的情形。

發(fā)行人的分歧解決機(jī)制有效，能夠保證公司決策效率、進(jìn)而保證公司的有效運行和管理。（墨 羽）