8月25日，資本邦了解到，三一重能股份有限公司(下稱“三一重能”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關注公司獨立性、科創(chuàng)屬性、主營業(yè)務、紅籌架構、土地與房屋、收入確認、重大資產(chǎn)重組、質(zhì)保、研發(fā)費用等12個問題。

具體看來，關于科創(chuàng)屬性，根據(jù)首輪問詢問題的回復，公司與Aerodyn及Windnovation的合作研發(fā)涉及部分核心技術。2017年以來，公司開始轉(zhuǎn)變風機業(yè)務戰(zhàn)略，除葉片、發(fā)電機以外，其余核心零部件逐步停止自產(chǎn)、轉(zhuǎn)為外購。從三一集團北京分公司處受讓專利27項專利之前，發(fā)行人只有1件專利涉及發(fā)電機生產(chǎn)，上述專利主要發(fā)明人已隨發(fā)電機業(yè)務一并轉(zhuǎn)入發(fā)行人。發(fā)行人曾委托三一集團研發(fā)葉片，相關研發(fā)人員已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移至發(fā)行人體內(nèi)，報告期內(nèi)委托研發(fā)葉片銷售收入占葉片總收入比例為0%、48.95%、57.08%。發(fā)行人及其控股子公司擁有專利394項，其中發(fā)明專利115項，形成主營業(yè)務收入發(fā)明專利54項。

上交所要求發(fā)行人：(1)以精煉的語言說明發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作模式、合作過程、合作成果、與自主研發(fā)產(chǎn)品、核心技術的關系，發(fā)行人是否對其存在持續(xù)依賴，合作模式是否與同行業(yè)可比公司存在差異;(2)風力發(fā)電機組主要核心零部件技術難度情況及成本占比，部分核心零部件轉(zhuǎn)為外購后，發(fā)行人是否主要從事組裝業(yè)務，發(fā)行人核心技術的應用情況，核心技術收入占比劃分是否準確;(3)發(fā)行人研發(fā)是否依賴三一集團及關聯(lián)方的研發(fā)設備、實驗環(huán)境等硬件設施，結合前述情況及發(fā)行人形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利受讓數(shù)量、核心技術委托研發(fā)等情況，說明發(fā)行人是否具有獨立的研發(fā)能力;(4)未形成主營業(yè)務發(fā)明專利的應用領域及場景。

三一重能回復稱，發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作系產(chǎn)品層面的合作，不屬于基礎技術層面的合作。發(fā)行人自主研發(fā)產(chǎn)品與Aerodyn技術方案不存在核心技術重疊情形。發(fā)行人具有獨立自主的核心技術，對于Aerodyn及Windnovation不存在持續(xù)依賴。發(fā)行人與Aerodyn和Windnovation之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發(fā)行人基于產(chǎn)品層面技術許可進行的二次開發(fā)所形成的知識產(chǎn)權歸屬于發(fā)行人所有。

Aerodyn是全球著名風電機組設計公司，業(yè)務主要包含風電機組設計、葉片設計、技術咨詢、工程服務等業(yè)務，擁有20多年的風電機組設計和工程服務經(jīng)驗。國內(nèi)企業(yè)明陽智能、聯(lián)合動力、電氣風電、海裝風電、華儀電氣等整機廠家都曾通過引進Aerodyn公司技術或者聯(lián)合設計的模式進行研發(fā)合作。

Windnovation是全球領先的風電葉片設計公司，其成立于2007年，具有全面可靠的葉片設計解決方案，已經(jīng)為全球20多個國家、地區(qū)不同地形和風況條件開發(fā)了超過100款葉片。

2016年以來，發(fā)行人基于促進研發(fā)體系與國際接軌、培養(yǎng)研發(fā)人員、吸收借鑒國際風電產(chǎn)品開發(fā)思路、提升產(chǎn)品質(zhì)量的考慮，相繼與Aerodyn簽署2份整機合作研發(fā)協(xié)議及1份整機概念研究工程協(xié)議、與Windnovation相繼簽署2份葉片合作研發(fā)協(xié)議。

在上述協(xié)議執(zhí)行過程中，發(fā)行人與Aerodyn、Windnovation就產(chǎn)品定義、總體方案、詳細設計方面聯(lián)合開發(fā)，形成整機、葉片產(chǎn)品設計方案。Aerodyn、Windnovation持有相關技術方案的所有權，發(fā)行人獲授相關技術方案的非專有使用權以及二次開發(fā)權利。

根據(jù)發(fā)行人與Aerodyn和Windnovation的協(xié)議以及對方出具的說明文件，Aerodyn和Windnovation與發(fā)行人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發(fā)行人基于產(chǎn)品層面技術許可進行的二次開發(fā)所形成的知識產(chǎn)權歸屬于發(fā)行人所有。

發(fā)行人依照與Aerodyn、Windnovation合作研發(fā)形成的產(chǎn)品方案進行二次開發(fā)，形成906、908平臺以及FB71030葉片等產(chǎn)品。目前上述二次開發(fā)與技術許可產(chǎn)品報告期內(nèi)銷售收入占比均較低。

公司與Aerodyn和Windnovation開展的研發(fā)合作均屬于產(chǎn)品層面的研發(fā)合作，不屬于基礎技術層面的研發(fā)合作。發(fā)行人與Aerodyn、Windnovation的合作研發(fā)未形成專利、軟著等知識產(chǎn)權，不涉及發(fā)行人形成主營業(yè)務收入的專利。

發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作研發(fā)涉及歷史上的核心技術中的整機系統(tǒng)技術(其中的整機與葉片一體化設計技術子項的部分技術)以及葉片設計技術，共計2項，占發(fā)行人核心技術總數(shù)17項的11.76%。

且上述兩項技術歷史上僅有部分內(nèi)容涉及合作研發(fā)，并非全部來源于合作研發(fā)。在發(fā)行人技術不斷升級迭代過程中，發(fā)行人已經(jīng)不再采用Aerodyn的雙軸承傳動鏈形式;葉片氣動外形設計也已采用自主研發(fā)技術，研發(fā)出更加輕量化的技術方案。發(fā)行人核心技術體系自2020年以來即已不再涉及與Aerodyn、Windnovation合作研發(fā)的相關技術。

報告期內(nèi)，發(fā)行人技術許可機型與葉片銷售合計占風機及配件業(yè)務比例為0.57%、0.73%、0;二次開發(fā)機型與葉片銷售合計占風機及配件業(yè)務比例為5.07%、5.88%、6.24%(2020年均來源于二次開發(fā)葉片)。

發(fā)行人二次開發(fā)葉片僅部分采用了合作方氣動外形設計，葉片產(chǎn)品更為核心的技術在于系統(tǒng)載荷方案設計以及內(nèi)部結構設計，均為發(fā)行人自主研發(fā);且發(fā)行人其他主力葉片型號的氣動外形設計中完全采用自主研發(fā)技術，不依賴合作方案技術方案，因此前述二次開發(fā)葉片采用合作方的方案部分不屬于發(fā)行人葉片設計核心技術的范疇。

根據(jù)發(fā)行人與Aerodyn和Windnovation的協(xié)議以及對方出具的說明文件，Aerodyn和Windnovation與發(fā)行人之間不存在任何糾紛或潛在糾紛，且發(fā)行人基于產(chǎn)品層面技術許可進行的二次開發(fā)所形成的知識產(chǎn)權歸屬于發(fā)行人所有。

綜上所述，發(fā)行人與Aerodyn及Windnovation的合作研發(fā)涉及歷史上的核心技術共計2項，且僅涉及其中部分內(nèi)容，占發(fā)行人核心技術總數(shù)17項的11.76%。

報告期內(nèi)，發(fā)行人技術許可機型與葉片銷售合計占風機及配件業(yè)務比例為0.57%、0.73%、0;二次開發(fā)機型與葉片銷售合計占風機及配件業(yè)務比例為5.07%、5.88%、6.24%(2020年均來源于二次開發(fā)葉片)。二次開發(fā)葉片采用合作方的方案部分不屬于發(fā)行人葉片設計核心技術的范疇。經(jīng)過不斷地技術迭代與發(fā)展，發(fā)行人核心技術體系自2020年以來即已不再涉及與Aerodyn、Windnovation合作研發(fā)的相關技術。當前發(fā)行人核心技術體系均為自研形成。

發(fā)行人目前自主研發(fā)的風機、葉片與Aerodyn和Windnovation不存在核心技術重疊情形。發(fā)行人對Aerodyn、Windnovation不存在持續(xù)依賴。

公司與Aerodyn、Windnovation的合作模式為聯(lián)合設計，對合作單位依賴程度低，與運達股份和GarradHassan(GH)、電氣風電和Aerodyn、聯(lián)合動力和Aerodyn的合作模式一致。此外，行業(yè)其他可比公司對外合作研發(fā)模式包括設計引進模式、許可證生產(chǎn)模式。相對同行業(yè)其他企業(yè)而言，公司所采用的合作模式自主性更強，對合作研發(fā)機構依賴度更低。

綜上所述，組裝業(yè)務指的是依賴外部提供的產(chǎn)品方案、制造運維技術進行的簡單裝配業(yè)務。發(fā)行人掌握國內(nèi)先進的第一類關鍵核心技術，依據(jù)第一類技

術進行產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)發(fā)電能力優(yōu)勢，具有較強的市場競爭力。得益于領先的第一類核心技術，發(fā)行人有效降低了第二類技術核心零部件的載荷，實現(xiàn)輕量化方向的顯著優(yōu)勢，有效降低了整機成本。此外，發(fā)行人獨立研發(fā)的風機制造工藝與運維服務同樣具有技術先進性，融合了智能制造技術與智慧風場運維技術。

與此同時，風機多數(shù)核心零部件外購屬于行業(yè)慣例。雖然發(fā)行人部分核心零部件采取外購模式，但外購核心零部件的設計選型(第二類技術)主要取決于發(fā)行人自主掌握的風機核心技術(第一類技術)，不屬于風機整機層面的核心技術。因此，發(fā)行人風機業(yè)務不依賴于外部的產(chǎn)品方案，不依賴于外部制造運維技術，不屬于簡單的組裝業(yè)務。

綜合前述內(nèi)容，一方面，發(fā)行人具備獨立的研發(fā)設備、實驗環(huán)境等硬件設施，不依賴于關聯(lián)方;另一方面，發(fā)行人具備完整的風機、葉片、發(fā)電機業(yè)務團隊。因此發(fā)行人已經(jīng)具有獨立的研發(fā)能力。

截至2021年3月31日，發(fā)行人共取得專利394項，其中發(fā)明專利115項，其中54項發(fā)明專利被應用于形成主營業(yè)務收入的產(chǎn)品中。剩余61項未形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利主要應用領域及場景仍為風機及核心零部件，未形成主營業(yè)務收入主要是由于以下原因：1、原有技術路線已被淘汰;2、相關產(chǎn)品/技術已經(jīng)升級迭代;3、相關零部件已經(jīng)不再自產(chǎn);4、相關技術尚處在技術儲備階段;5、部分專利對標海上風電業(yè)務，發(fā)行人尚未開展相關業(yè)務。

關于紅籌架構，根據(jù)首輪問詢問題1的回復，在紅籌架構搭建、拆除過程中相關主體無需繳納相關企業(yè)所得稅，運行過程中股權轉(zhuǎn)讓不涉及預提所得稅繳納。發(fā)行人未就關聯(lián)并購事宜履行商務部審批手續(xù)，不符合《商務部關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，但法律瑕疵已消除。

上交所要求發(fā)行人：(1)結合相關法律法規(guī)的要求，說明認定發(fā)行人在搭建、拆除紅籌架構及運行過程中不涉及所得稅繳納的依據(jù)是否充分，出具確認文件的機關是否為相應的主管部門;(2)相關程序瑕疵的法律后果，以紅籌架構已拆除、相關主體已注銷為由認定法律瑕疵已消除的依據(jù)是否充分，主管部門是否已知悉并出具確認意見。

三一重能回復稱，三一集團以人民幣72,216.31萬元轉(zhuǎn)讓三一重能有限100%股權的交易不會產(chǎn)生股權轉(zhuǎn)讓利得，三一集團無企業(yè)所得稅稅負，發(fā)行人在搭建紅籌架構過程中不涉及所得稅繳納的依據(jù)充分。

鑒于在本次股權轉(zhuǎn)讓時點三一重能有限處于持續(xù)虧損狀態(tài)，本次股權轉(zhuǎn)讓交易低于出資成本，因此，水前投資以人民幣1.00元為對價轉(zhuǎn)讓香港三一重能0.32%股權的交易不會產(chǎn)生股權轉(zhuǎn)讓所得，不涉及中國境內(nèi)預提所得稅繳納義務，發(fā)行人在紅籌架構運行過程中不涉及所得稅繳納的依據(jù)充分。

同時，發(fā)行人控股股東、實際控制人及其一致行動人已出具承諾函，如發(fā)行人因首次公開發(fā)行并上市前不符合境外投資、外商投資、返程投資、外匯管理、稅收管理、并購重組等相關規(guī)定而受到主管部門的行政處罰或?qū)е碌娜魏呜熑位蚪?jīng)濟損失，控股股東、實際控制人及其一致行動人將承擔發(fā)行人應補繳或繳納的有關罰款、費用，確保發(fā)行人不會因此遭受損失。

為拆除紅籌架構之目的，三一集團向梁穩(wěn)根等15名自然人股東分紅款所涉及的個人所得稅已經(jīng)繳納完畢，發(fā)行人在拆除紅籌架構過程中不涉及企業(yè)所得稅繳納的依據(jù)充分。

就搭建及拆除紅籌涉及的稅務合規(guī)事項，國家稅務總局長沙縣稅務局第二稅務分所和國家稅務總局長沙縣稅務局星沙稅務分局為相應的主管部門。

相關程序瑕疵不存在導致發(fā)行人、控股股東、實際控制人被商務主管部門處以行政處罰的潛在風險，且相關程序性瑕疵不屬于重大違法違規(guī)行為，不會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性障礙。主管部門已知悉相關事實情況并出具了確認意見。

此外，紅籌架構已拆除、且相關主體已注銷，同時主管部門已經(jīng)明確知悉事實情況并出具確認文件，認定法律瑕疵已消除的依據(jù)充分。（墨 羽）