近日，資本邦了解到，邁威(上海)生物科技股份有限公司(下稱“邁威生物”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)、同業(yè)競爭、市場空間、子公司收購所形成的商譽、控股股東及實控人負債情況等八大問題。

具體看來，關(guān)于市場空間，根據(jù)招股說明書及問詢回復(fù)，發(fā)行人目前研發(fā)進度較快的產(chǎn)品大多數(shù)為生物類似藥，所針對的適應(yīng)癥存在原研藥、生物類似藥、相同靶點或機制的其他藥品等。目前市場競爭激烈，已上市和在研的相同或類似藥物可達十數(shù)款。問詢回復(fù)認為發(fā)行人的相關(guān)產(chǎn)品具有工藝穩(wěn)定、成本較低等優(yōu)勢。

上交所要求發(fā)行人進一步說明：(1)已使用原研藥或其他生物類似藥的患者，改用其他生物類似藥是否存在障礙，是否導(dǎo)致后上市的生物類似藥在開拓該部分患者時存在困難，相關(guān)市場空間受到限制;(2)發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品在工藝、成本等方面優(yōu)勢的具體體現(xiàn);(3)刪除或修改“作為生物類似藥，開發(fā)成藥的風(fēng)險較低”或其他類似表述;(4)結(jié)合發(fā)行人的產(chǎn)品研發(fā)情況、目標市場的競爭情況、同類產(chǎn)品的銷售情況、帶量采購等政策發(fā)展趨勢，補充和完善“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“重大事項提示”和“風(fēng)險因素”章節(jié)的相關(guān)內(nèi)容，刪除招股說明書中冗余的具體測算過程;(5)發(fā)行人在研產(chǎn)品的臨床試驗是否均按照主管部門的要求或與其達成的共識進行，臨床試驗進展和結(jié)果是否存在重大負面信息，是否有應(yīng)披露未披露事項。

邁威生物回復(fù)稱，中國臨床腫瘤學(xué)會(CSCO)抗淋巴瘤聯(lián)盟于2021年發(fā)表的《生物類似藥臨床應(yīng)用專家共識》對生物類似藥的轉(zhuǎn)換達成以下共識：(1)生物類似藥與參照藥療效等同、安全性相似，臨床上可以替代使用;(2)根據(jù)“適應(yīng)癥外推”原則，生物類似藥可獲得參照藥具有相同作用機制的其他所有適應(yīng)癥，而且對外推適應(yīng)癥的療效和安全性與參照藥相似;(3)對于正在接受治療的患者，臨床醫(yī)生可根據(jù)患者情況，決定是否由使用參照藥轉(zhuǎn)換成使用生物類似藥。

綜上所述，國內(nèi)已使用原研藥或其他生物類似藥的患者，改用其他生物類似藥不存在障礙，其生物類似藥的轉(zhuǎn)換由臨床醫(yī)生決定，不會導(dǎo)致后上市的生物類似藥在開拓該部分患者時存在困難，后上市生物類似藥的市場空間不會受到限制。

發(fā)行人已將招股說明書中“作為生物類似藥，開發(fā)成藥的風(fēng)險較低”或其他類似表述刪除。

發(fā)行人在研產(chǎn)品的臨床試驗均按照主管部門的要求或與其達成的共識進行;截至本問詢函回復(fù)簽署日，發(fā)行人在研產(chǎn)品的臨床試驗進展和結(jié)果無重大負面信息，無應(yīng)披露未披露事項。

關(guān)于控股股東及實際控制人負債情況，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，根據(jù)控股股東朗潤股權(quán)、實際控制人的個人征信報告，控股股東、實際控制人不存在大額負債。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)控股股東對外負債情況，包括但不限于金額、借款機構(gòu)、借款期限、是否抵押或擔(dān)保等;(2)公司在資產(chǎn)整合過程中的現(xiàn)金流收支情況，相關(guān)資金的最終來源;(3)結(jié)合前述情況，進一步分析控股股東、實際控制人是否存在向第三方借款、對賭或其他權(quán)益安排等情形。

邁威生物回復(fù)稱，截至2020年12月31日，控股股東朗潤股權(quán)存在對外負債，負債金額為40,590.00萬元，債權(quán)人為發(fā)行人實際控制人唐春山及發(fā)行人實際控制人持有100%股權(quán)的青峰集團、世紀盛華、朗潤投資，該等負債未約定借款期限，不存在抵押或擔(dān)保的情況。截至2021年6月30日，控股股東朗潤股權(quán)存在對外負債，負債金額為5,260.00萬元，債權(quán)人為發(fā)行人實際控制人唐春山，該等負債未約定借款期限，不存在抵押或擔(dān)保的情況。

資產(chǎn)整合的相關(guān)資金最終來源于實際控制人對控股股東朗潤股權(quán)的出資款及拆借款、朗潤股權(quán)向?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)拆入的部分資金以及發(fā)行人的自有資金。2019年前，公司主要通過向控股股東朗潤股權(quán)拆入資金，以此進行收購子公司并進行資產(chǎn)整合;2019年起，公司進行股權(quán)融資后，以自有資金償還了朗潤股權(quán)部分拆借款，并進行資產(chǎn)整合;2020年，公司完成新的融資，用自有資金償還了朗潤股權(quán)剩余拆借款，并進行資產(chǎn)整合。

控股股東朗潤股權(quán)的注冊資本和實收資本均為95,000萬元，其對發(fā)行人累計股權(quán)投資金額為59,725.22萬元?？毓晒蓶|朗潤股權(quán)曾以往來款方式向發(fā)行人提供資金用于發(fā)行人研發(fā)、建設(shè)及整合相關(guān)資產(chǎn)，上述資金來源均為朗潤股權(quán)自有資金或?qū)嶋H控制人/實際控制人控制的企業(yè)對朗潤股權(quán)的往來款。截至本問詢函回復(fù)簽署日，控股股東除存在來自實際控制人唐春山的股東借款外，不存在向第三方借款、對賭或其他權(quán)益安排等情形，控股股東、實際控制人已就不存在向第三方借款、對賭或其他權(quán)益安排等情形出具聲明。（墨 羽）