6月29日晚間，資本邦了解到，敏實集團有限公司(下稱“敏實集團”)在上交所披露招股說明書，宣布闖關科創(chuàng)板IPO，本次擬募資65億元。

科創(chuàng)板IPO擬募資65億

敏實集團是全球知名汽車零部件供應商，基于高性能鋁材、高彈性TPV、改性塑料等新材料以及表面處理技術，形成了各類外飾件和車身結構件產(chǎn)品體系，并發(fā)展出鋁動力電池盒、智能前臉等電動化、智能化新型產(chǎn)品線。

財務數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為128.42億元、134.44億元、127.21億元;同期對應的凈利潤分別為17.39億元、17.66億元、13.99億元。

根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)及《關于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關安排的公告》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕26號)，發(fā)行人作為已在境外上市的紅籌企業(yè)選擇的具體上市標準為：“市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際領先技術，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。”

敏實集團本次擬募資用于汽車新材料數(shù)字化工廠生產(chǎn)建設、新能源汽車電池盒生產(chǎn)建設、前瞻技術研發(fā)中心建設、產(chǎn)業(yè)并購及整合、補充流動資金及一般企業(yè)用途。

截至2020年12月31日，敏實控股直接持有公司已發(fā)行股份的38.81%，為公司的控股股東。

秦榮華通過其100%持股的敏實控股持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.81%，為公司的實際控制人。秦榮華和魏清蓮為夫妻關系，即秦榮華、魏清蓮通過敏實控股間接持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.81%。

此外，魏清蓮擔任公司執(zhí)行董事兼主席職務，在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用。因此，公司的實際控制人為秦榮華、魏清蓮。

謀求港股+科創(chuàng)板兩地上市如何應對差異性風險?

資本邦注意到，敏實集團是港股上市公司，港股股票代碼為00425.HK。

值得關注的是，公司為一家根據(jù)《開曼群島公司法》設立的公司。根據(jù)《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)的規(guī)定，試點紅籌企業(yè)的股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定。本公司注冊地法律法規(guī)對當?shù)毓蓶|和投資者提供的保護，可能與境內(nèi)法律為境內(nèi)投資者提供的保護存在差異。

公司的公司治理制度需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規(guī)定，與目前適用于注冊在中國境內(nèi)的一般A股上市公司相比還存在一定差異，主要包括：公司未設立監(jiān)事及監(jiān)事會;公司合并、分立、收購的程序和制度;公司清算、解散的程序和制度等。上述差異具體參見本招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“二、注冊地的公司法律制度、《公司章程》與境內(nèi)《公司法》等法律制度的主要差異”。

此外兩地證券市場監(jiān)管也存在差異，敏實集團為香港聯(lián)交所上市公司，公司子公司精確實業(yè)為臺灣上柜公司。本次發(fā)行上市后，公司將成為一家同時在香港聯(lián)交所和上交所掛牌上市的公司，需要同時接受兩地證券監(jiān)督管理機構和證券交易所的監(jiān)管，并同時遵守包括《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《香港上市規(guī)則》等在內(nèi)的相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。如果公司未能遵守監(jiān)管機構發(fā)布的相關規(guī)定，則可能面臨處罰，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況造成不利影響。

同時，敏實集團坦稱，A股公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定不確定性。

發(fā)行人為一家注冊在開曼群島的公司，受開曼群島相關法律管轄。本次發(fā)行后，境內(nèi)公眾股東持有的本公司股票應統(tǒng)一登記、存管在中國境內(nèi)證券登記結算機構。

如境內(nèi)公眾股東擬依據(jù)開曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該等公眾股東須按中登公司有關業(yè)務規(guī)定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導致境內(nèi)投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。

此外，即使開曼群島大法院受理公眾股東向本公司及其他相關方提起的民事訴訟且作出有利于公眾股東的判決，但由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協(xié)議或安排，該等判決在中國的執(zhí)行先例較少，且本公司與境內(nèi)實體運營企業(yè)之間存在多層持股關系，因此境內(nèi)公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定的不確定性。

發(fā)行人的公眾股東亦可以依據(jù)《證券法》在境內(nèi)具有相應管轄權的法院提起民事訴訟，訴訟事由包括在本公司的信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的裁決具有不確定性;即使公眾股東獲得對其有利的裁決，由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協(xié)議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執(zhí)行，存在一定的不確定性。

此外，開曼《經(jīng)濟實質(zhì)法》對公司的影響不一。

根據(jù)2019年1月1日起施行的《開曼群島2018年國際稅務合作(經(jīng)濟實質(zhì))法》(以下簡稱“《經(jīng)濟實質(zhì)法》”)，“相關實體”應通過《經(jīng)濟實質(zhì)法》中規(guī)定的經(jīng)濟實質(zhì)測試。“相關實體”不包括開曼群島以外地區(qū)(“黑名單”管轄區(qū)除外)的稅收居民實體。公司已于2021年2月向開曼群島公司注冊處進行《經(jīng)濟實質(zhì)通知表》備案。根據(jù)開曼ConyersDill&Pearman律師事務所對敏實集團出具的《法律意見書》，公司是香港地區(qū)的稅收居民，屬于開曼群島以外地區(qū)的稅收居民，因此不被視為“相關實體”。

截至本招股說明書簽署日，公司未曾收到開曼群島公司注冊處就公司申報為開曼群島以外地區(qū)的稅收居民的書面異議或行政處罰。

如果未來《經(jīng)濟實質(zhì)法》對“相關實體”的認定標準進行修訂，公司仍需持續(xù)滿足相關經(jīng)濟實質(zhì)測試的要求。如屆時公司無法滿足相關法律的要求，公司存在受到開曼群島相關執(zhí)法機構處罰的風險。

乘用車

除了兩地上市面臨的風險，敏實集團表示，本次IPO還面臨以下風險：

(一)乘用車市場波動風險

公司主營汽車外飾件、車身結構件等汽車零部件，下游客戶主要為整車制造商，乘用車市場的波動對公司主營業(yè)務具有較大影響。乘用車作為大額可選消費品，其終端需求受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、政策、貿(mào)易關系等因素影響較為明顯，若未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境波動，會造成汽車市場需求一定程度的波動。

未來期間，若公司下游乘用車行業(yè)出現(xiàn)較大幅度的波動，將影響到公司的營業(yè)收入、成本和毛利率、研發(fā)投入等多項與經(jīng)營相關的核心指標，最終影響公司盈利能力，要求投資者充分關注。

(二)市場競爭導致的風險

公司汽車零部件產(chǎn)品包括金屬飾條、塑件、鋁件和鋁電池盒件，市場競爭較為充分。

隨著競爭對手的技術、產(chǎn)品、質(zhì)量和服務逐步提升，與公司的差距可能逐步縮小，公司將有可能丟失市場份額，或者將不得不降價以應對競爭，或者將加大市場銷售和研發(fā)的費用投入，這類不利因素及其應對措施，最終導致企業(yè)利潤縮減，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成果造成不利影響。請投資者關注。

(三)境外業(yè)務面臨的合規(guī)風險

公司以中國作為主要經(jīng)營區(qū)域，業(yè)務遍布全球，在日本、韓國、泰國、墨西哥、美國、德國、捷克、塞爾維亞等國家和地區(qū)設有多家子公司，而各個國家和地區(qū)在生產(chǎn)、經(jīng)營、環(huán)保、稅務、海關、用工等方面的法律法規(guī)有較大差異，因此公司面臨較為復雜的法律監(jiān)管環(huán)境和商業(yè)運營環(huán)境。

報告期內(nèi)，公司墨西哥子公司因?qū)⑴R時進口固定資產(chǎn)/商品存放在不同于稅務局授權的場所，被處以約合人民幣5,287.51萬元的罰款;泰國子公司由于報關、稅務等原因，被處合計金額約合人民幣1,094.36萬元的罰款。

在未來期間，如果公司及控股子公司不能及時了解和遵守所在國家和地區(qū)的法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，特別是與海關、稅務相關的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，公司及控股子公司可能面臨來自所在國家和地區(qū)監(jiān)管機構的行政處罰、訴訟或其他監(jiān)管措施，進而給公司造成損失、或?qū)ο嚓P子公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。提請投資者充分關注該風險。

(四)無證土地、瑕疵房產(chǎn)的相關風險

由于公司經(jīng)營地分布廣泛，生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴張，使得公司存在部分無證土地、瑕疵房產(chǎn)。截至本招股說明書簽署日，存在權屬瑕疵的房產(chǎn)約為14.19萬平方米，約占公司境內(nèi)房產(chǎn)面積的11.96%。

報告期內(nèi)，公司子公司嘉興和鑫因違法占用南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)八里村的土地，用于建造廠房，被嘉興市南湖區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以包括退還相關土地、拆除相關違法建筑物、沒收相關非法建筑物以及罰款的行政處罰，相關建筑物存在被依法強制拆除的風險。

目前，相關無證土地、瑕疵房產(chǎn)的不動產(chǎn)登記手續(xù)正在持續(xù)推進辦理過程中。如果公司最終未能取得相關權屬證書，可能存在被主管政府部門處以罰款、責令退還違法占有土地、沒收相關建筑物、強制拆除相關建筑物等風險，導致公司資產(chǎn)損失，并給生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。請投資者關注。

(五)環(huán)保合規(guī)相關風險

公司控股子公司在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣、危險廢棄物等污染物，如果處理不當，將對周邊環(huán)境造成不利影響。報告期內(nèi)，子公司嘉興敏實、天津信泰、天津敏信、嘉興敏德、嘉興敏惠等公司均曾受到當?shù)丨h(huán)保部門的行政處罰。公司雖然持續(xù)加大環(huán)保投入力度，但仍存在因工作人員疏忽等原因?qū)е鹿久媾R罰款損失、被責令停產(chǎn)或關閉等風險，從而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。此外，隨著經(jīng)營所在地制定并實施更為嚴格的環(huán)境保護政策，公司也面臨環(huán)保成本提高的風險。