2022年7月19日，賽恩斯環(huán)保股份有限公司(下稱“賽恩斯”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注賽恩斯運(yùn)營服務(wù)、應(yīng)收賬款、客戶集中和藥劑銷售、招投標(biāo)合規(guī)性、技術(shù)合作、核心技術(shù)、市場地位、內(nèi)部控制等10個(gè)問題。

關(guān)于招投標(biāo)合規(guī)性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公開招投標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判、單一來源采購的具體比例及金額、合同履行情況;報(bào)告期內(nèi)應(yīng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情況，是否存在違反招投標(biāo)法取得合同的相關(guān)情形，具體合同金額及執(zhí)行情況，結(jié)合相關(guān)認(rèn)定情況說明合同是否存在無效、被撤銷風(fēng)險(xiǎn)，如是，請結(jié)合合同履行情況量化分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的具體影響;(2)發(fā)行人是否存在違法分包、非法轉(zhuǎn)包的情形，如是，請結(jié)合合同效力、履行狀態(tài)量化分析具體影響;(3)邱江傳作為紫金礦業(yè)推薦在發(fā)行人處任職的董事、高管，主要負(fù)責(zé)推廣紫金礦業(yè)相關(guān)客戶，且因推廣紫金礦業(yè)相關(guān)客戶而獲得獎(jiǎng)勵(lì)是否符合商業(yè)慣例;(4)邱江傳推廣和開發(fā)客戶的具體情況，除紫金礦業(yè)及其關(guān)聯(lián)方外是否開發(fā)了其他客戶，對紫金礦業(yè)及其關(guān)聯(lián)方客戶的開拓是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或利益輸送;(5)按照業(yè)務(wù)類別說明報(bào)告期發(fā)行人與紫金藥業(yè)的收入及占該類業(yè)務(wù)的比重，并按照細(xì)分業(yè)務(wù)比較分析定價(jià)的公允性;報(bào)告期各期，發(fā)行人對于紫金礦業(yè)的應(yīng)收賬款及回款情況，是否存在逾期;(6)發(fā)行人為紫金藥業(yè)提供的解決方案或產(chǎn)品的具體領(lǐng)域，該項(xiàng)技術(shù)或產(chǎn)品是否在其他客戶中推廣并獲取訂單、合同并予以說明;結(jié)合雙方合作關(guān)系，分析發(fā)行人與紫金礦業(yè)間業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及未來銷售趨勢。

賽恩斯回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與客戶簽訂的合同已經(jīng)履行完畢或正在正常履行中，主要項(xiàng)目合同履行不存在爭議、糾紛。

綜上，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定：1)只有在中國境內(nèi)進(jìn)行的工程建設(shè)項(xiàng)目且超過一定金額，才屬于必須進(jìn)行公開招標(biāo)的項(xiàng)目;2)因技術(shù)復(fù)雜、有特殊要求等導(dǎo)致只有少量潛在投標(biāo)人可供選擇等情形的可以邀請招標(biāo);3)在需要采用不可替代的專利或者專有技術(shù)等情形下，可以不進(jìn)行招標(biāo);4)在建工程追加的附屬小型工程或者主體加層工程，符合一定條件的，可以不進(jìn)行施工招標(biāo);5)依法必須進(jìn)行施工招標(biāo)的項(xiàng)目提交投標(biāo)文件的投標(biāo)人少于三個(gè)的，符合一定條件的，招標(biāo)人可自行決定不再進(jìn)行招標(biāo);6)工程總承包合同中涵蓋的設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)可以不再通過公開招標(biāo)方式確定分包單位;7)政府采購法等相關(guān)規(guī)定。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要通過公開招投標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判、詢價(jià)、單一來源采購等公開方式，或者通過商務(wù)談判進(jìn)行詢價(jià)、比價(jià)，獲取客戶項(xiàng)目訂單，上述主要項(xiàng)目合同已經(jīng)履行完畢或正在履行中。報(bào)告期發(fā)行人雖有3個(gè)項(xiàng)目存在應(yīng)履行招標(biāo)程序而未履行的情形，但項(xiàng)目均已履行完畢，且收入金額較小，對報(bào)告期各期形成收入的占比很小。并經(jīng)相關(guān)客戶確認(rèn)，雙方簽訂的合同合法有效，不存在合同無效或被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)，不存在糾紛或潛在糾紛，因此對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)造成重大影響。

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)主要分為重金屬污染防治綜合解決方案、藥劑銷售、運(yùn)營服務(wù)三大業(yè)務(wù)，其中在解決方案業(yè)務(wù)中會(huì)進(jìn)行分包服務(wù)采購。發(fā)行人EPC、PC類解決方案業(yè)務(wù)涉及環(huán)保工程建設(shè)和設(shè)備安裝，在業(yè)務(wù)實(shí)施過程中，如防腐處理、消防等工作需要委托具有專業(yè)資質(zhì)的分包商完成;管道鋪設(shè)、砌墻、抹灰、拆除等簡單輔助勞務(wù)作業(yè)主要委托給具有相應(yīng)施工勞務(wù)資質(zhì)的分包商完成。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在將承接的環(huán)保工程非法轉(zhuǎn)包的情況。雖然發(fā)行人存在部分勞務(wù)分包商尚未辦理施工勞務(wù)資質(zhì)的情況，但根據(jù)《建筑工程施工發(fā)包與承包違法行為認(rèn)定查處管理辦法》(2019年1月)第十二條規(guī)定不屬于違法分包的情形，并且國家政策對建筑企業(yè)的勞務(wù)資質(zhì)出現(xiàn)逐漸放寬的趨勢，發(fā)行人不存在因規(guī)避資格要求進(jìn)行違法勞務(wù)分包的情形;并且，報(bào)告期內(nèi)主要項(xiàng)目的客戶已經(jīng)出具了同意分包的確認(rèn)文件。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人已經(jīng)制定了《供應(yīng)商管理辦法》等內(nèi)控制度，并加強(qiáng)對分包商的管理工作;發(fā)行人的主管行政機(jī)關(guān)湖南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳也出具了合法證明文件。因此，上述情形不會(huì)對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

邱江傳作為紫金資本提名并推薦在發(fā)行人處任職的董事、高管，其本職工作為負(fù)責(zé)推進(jìn)發(fā)行人首發(fā)上市的相關(guān)工作;在做好本職工作之外，邱江傳也具體分管營銷三部，并實(shí)現(xiàn)了發(fā)行人核心技術(shù)在紫金礦業(yè)推廣應(yīng)用的重大突破，其獲得2018年總經(jīng)理特別獎(jiǎng)，系根據(jù)發(fā)行人制定的公司制度進(jìn)行考核的結(jié)果，并且原提名、推薦單位紫金資本也已經(jīng)書面確認(rèn)。因此，邱江傳獲得2018年總經(jīng)理特別獎(jiǎng)，符合相關(guān)法律法規(guī)、發(fā)行人的公司制度及相關(guān)商業(yè)慣例。

邱江傳及其分管的營銷三部開拓紫金礦業(yè)及其子公司的重金屬污染防治業(yè)務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在商業(yè)賄賂或利益輸送的情形。

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對紫金礦業(yè)子公司關(guān)聯(lián)銷售的整體毛利率，不存在異常偏高的情形。發(fā)行人為客戶提供重金屬污染治理服務(wù)，采取了高度定制化的服務(wù)方式，導(dǎo)致項(xiàng)目之間的毛利率無法直接比較。由于部分綜合解決方案和運(yùn)營服務(wù)項(xiàng)目由于特殊原因毛利率較低，直接拉低了發(fā)行人對紫金礦業(yè)子公司的銷售毛利率，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)對紫金礦業(yè)子公司的銷售毛利率整體低于非紫金客戶。發(fā)行人對紫金礦業(yè)的銷售已經(jīng)依法履行了邀請招標(biāo)、競爭性談判等公開程序，以及通過商務(wù)談判的方式進(jìn)行市場詢價(jià)、比價(jià)，雙方業(yè)務(wù)合作定價(jià)合理。

針對與紫金礦業(yè)子公司的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人也已經(jīng)履行了必要的決策程序。并且，紫金礦業(yè)已經(jīng)出具書面文件，承諾“將避免與賽恩斯環(huán)保及其子公司之間產(chǎn)生非必要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對于發(fā)生的必要的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格將按照市場公認(rèn)的合理價(jià)格確定”，并確認(rèn)“關(guān)聯(lián)交易必要、公允，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在商業(yè)賄賂、不正當(dāng)利益交換或不正當(dāng)競爭、利益輸送等情形。”

因此，發(fā)行人為紫金礦業(yè)子公司提供重金屬污染防治服務(wù)，具有正常且合理的商業(yè)理由，定價(jià)合理，價(jià)格公允。

隨著發(fā)行人與紫金礦業(yè)各子公司業(yè)務(wù)合作的開展，應(yīng)收賬款也相應(yīng)增加。

其中，報(bào)告期各期末的應(yīng)收賬款逾期金額不大，部分應(yīng)收賬款出現(xiàn)逾期的主要原因?yàn)?，一方面紫金礦業(yè)是一家大型跨國礦業(yè)集團(tuán)上市公司，內(nèi)部控制較為嚴(yán)格，其下屬各子公司對外付款需要集團(tuán)公司最終審批，導(dǎo)致付款流程較長;另一方面，紫金礦業(yè)的項(xiàng)目驗(yàn)收完成后結(jié)算時(shí)間較長，其中紫金礦業(yè)對項(xiàng)目結(jié)算資料要求較高，要求資料齊全并匯總裝訂成冊，包括所有重要零部件的保修憑證也需要完整提供，也在一定程度上影響付款時(shí)間，因此出現(xiàn)了逾期的情況。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人期后回款情況較好，發(fā)行人與紫金礦業(yè)不存在糾紛，也不存在紫金礦業(yè)惡意占用發(fā)行人資金的情況。并且，發(fā)行人已經(jīng)建立健全了各項(xiàng)內(nèi)控管理制度，并在日常經(jīng)營中加大應(yīng)收賬款的催收力度，保證公司的長期健康發(fā)展。

發(fā)行人為紫金礦業(yè)提供的解決方案共應(yīng)用1項(xiàng)重金屬廢水處理與回用核心技術(shù)、2項(xiàng)污酸資源化治理核心技術(shù)和1項(xiàng)含砷危廢礦化解毒技術(shù)。除選擇性吸附回收稀散金屬技術(shù)，系發(fā)行人近年申請并取得專利授權(quán)，多寶山銅業(yè)項(xiàng)目為該技術(shù)在鉬冶煉過程中的首次產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，其他技術(shù)均在國內(nèi)多家大中型有色金屬企業(yè)推廣應(yīng)用。由于重金屬污染物的具體情況不同及客戶的具體需求各異，發(fā)行人為以有色金屬企業(yè)為主的客戶提供重金屬污染防治服務(wù)，均采取了高度定制化的服務(wù)模式，即使對不同項(xiàng)目運(yùn)用的主要核心技術(shù)相同，但具體運(yùn)用的技術(shù)工藝模塊也有很多的區(qū)別。

發(fā)行人為紫金礦業(yè)提供重金屬污染防治服務(wù)具有正常且合理的商業(yè)理由，雙方的業(yè)務(wù)合作具有必要性，未來雙方將繼續(xù)在重金屬污染防治領(lǐng)域開展合作。發(fā)行人對紫金礦業(yè)的銷售已經(jīng)依法履行了邀請招標(biāo)、競爭性談判等公開程序，以及通過商務(wù)談判的方式進(jìn)行市場詢價(jià)、比價(jià)，雙方業(yè)務(wù)合作定價(jià)合理。并且，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)對紫金礦業(yè)子公司關(guān)聯(lián)銷售的整體毛利率，不存在異常偏高的情形，不存在利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤及商業(yè)賄賂的情況。