2022年7月19日，賽恩斯環(huán)保股份有限公司(下稱“賽恩斯”)回復科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關注賽恩斯運營服務、應收賬款、客戶集中和藥劑銷售、招投標合規(guī)性、技術合作、核心技術、市場地位、內(nèi)部控制等10個問題。

關于招投標合規(guī)性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公開招投標、邀請招標、競爭性談判、單一來源采購的具體比例及金額、合同履行情況;報告期內(nèi)應履行公開招投標程序而未履行的情況，是否存在違反招投標法取得合同的相關情形，具體合同金額及執(zhí)行情況，結合相關認定情況說明合同是否存在無效、被撤銷風險，如是，請結合合同履行情況量化分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的具體影響;(2)發(fā)行人是否存在違法分包、非法轉包的情形，如是，請結合合同效力、履行狀態(tài)量化分析具體影響;(3)邱江傳作為紫金礦業(yè)推薦在發(fā)行人處任職的董事、高管，主要負責推廣紫金礦業(yè)相關客戶，且因推廣紫金礦業(yè)相關客戶而獲得獎勵是否符合商業(yè)慣例;(4)邱江傳推廣和開發(fā)客戶的具體情況，除紫金礦業(yè)及其關聯(lián)方外是否開發(fā)了其他客戶，對紫金礦業(yè)及其關聯(lián)方客戶的開拓是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或利益輸送;(5)按照業(yè)務類別說明報告期發(fā)行人與紫金藥業(yè)的收入及占該類業(yè)務的比重，并按照細分業(yè)務比較分析定價的公允性;報告期各期，發(fā)行人對于紫金礦業(yè)的應收賬款及回款情況，是否存在逾期;(6)發(fā)行人為紫金藥業(yè)提供的解決方案或產(chǎn)品的具體領域，該項技術或產(chǎn)品是否在其他客戶中推廣并獲取訂單、合同并予以說明;結合雙方合作關系，分析發(fā)行人與紫金礦業(yè)間業(yè)務的穩(wěn)定性及未來銷售趨勢。

賽恩斯回復稱，報告期內(nèi)，發(fā)行人與客戶簽訂的合同已經(jīng)履行完畢或正在正常履行中，主要項目合同履行不存在爭議、糾紛。

綜上，根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定：1)只有在中國境內(nèi)進行的工程建設項目且超過一定金額，才屬于必須進行公開招標的項目;2)因技術復雜、有特殊要求等導致只有少量潛在投標人可供選擇等情形的可以邀請招標;3)在需要采用不可替代的專利或者專有技術等情形下，可以不進行招標;4)在建工程追加的附屬小型工程或者主體加層工程，符合一定條件的，可以不進行施工招標;5)依法必須進行施工招標的項目提交投標文件的投標人少于三個的，符合一定條件的，招標人可自行決定不再進行招標;6)工程總承包合同中涵蓋的設計、施工業(yè)務可以不再通過公開招標方式確定分包單位;7)政府采購法等相關規(guī)定。

報告期內(nèi)，發(fā)行人主要通過公開招投標、邀請招標、競爭性談判、詢價、單一來源采購等公開方式，或者通過商務談判進行詢價、比價，獲取客戶項目訂單，上述主要項目合同已經(jīng)履行完畢或正在履行中。報告期發(fā)行人雖有3個項目存在應履行招標程序而未履行的情形，但項目均已履行完畢，且收入金額較小，對報告期各期形成收入的占比很小。并經(jīng)相關客戶確認，雙方簽訂的合同合法有效，不存在合同無效或被撤銷的風險，不存在糾紛或潛在糾紛，因此對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營不會造成重大影響。

發(fā)行人主營業(yè)務主要分為重金屬污染防治綜合解決方案、藥劑銷售、運營服務三大業(yè)務，其中在解決方案業(yè)務中會進行分包服務采購。發(fā)行人EPC、PC類解決方案業(yè)務涉及環(huán)保工程建設和設備安裝，在業(yè)務實施過程中，如防腐處理、消防等工作需要委托具有專業(yè)資質(zhì)的分包商完成;管道鋪設、砌墻、抹灰、拆除等簡單輔助勞務作業(yè)主要委托給具有相應施工勞務資質(zhì)的分包商完成。

報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在將承接的環(huán)保工程非法轉包的情況。雖然發(fā)行人存在部分勞務分包商尚未辦理施工勞務資質(zhì)的情況，但根據(jù)《建筑工程施工發(fā)包與承包違法行為認定查處管理辦法》(2019年1月)第十二條規(guī)定不屬于違法分包的情形，并且國家政策對建筑企業(yè)的勞務資質(zhì)出現(xiàn)逐漸放寬的趨勢，發(fā)行人不存在因規(guī)避資格要求進行違法勞務分包的情形;并且，報告期內(nèi)主要項目的客戶已經(jīng)出具了同意分包的確認文件。報告期內(nèi)，發(fā)行人已經(jīng)制定了《供應商管理辦法》等內(nèi)控制度，并加強對分包商的管理工作;發(fā)行人的主管行政機關湖南省住房和城鄉(xiāng)建設廳也出具了合法證明文件。因此，上述情形不會對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。

邱江傳作為紫金資本提名并推薦在發(fā)行人處任職的董事、高管，其本職工作為負責推進發(fā)行人首發(fā)上市的相關工作;在做好本職工作之外，邱江傳也具體分管營銷三部，并實現(xiàn)了發(fā)行人核心技術在紫金礦業(yè)推廣應用的重大突破，其獲得2018年總經(jīng)理特別獎，系根據(jù)發(fā)行人制定的公司制度進行考核的結果，并且原提名、推薦單位紫金資本也已經(jīng)書面確認。因此，邱江傳獲得2018年總經(jīng)理特別獎，符合相關法律法規(guī)、發(fā)行人的公司制度及相關商業(yè)慣例。

邱江傳及其分管的營銷三部開拓紫金礦業(yè)及其子公司的重金屬污染防治業(yè)務，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在商業(yè)賄賂或利益輸送的情形。

報告期內(nèi)發(fā)行人對紫金礦業(yè)子公司關聯(lián)銷售的整體毛利率，不存在異常偏高的情形。發(fā)行人為客戶提供重金屬污染治理服務，采取了高度定制化的服務方式，導致項目之間的毛利率無法直接比較。由于部分綜合解決方案和運營服務項目由于特殊原因毛利率較低，直接拉低了發(fā)行人對紫金礦業(yè)子公司的銷售毛利率，導致報告期內(nèi)對紫金礦業(yè)子公司的銷售毛利率整體低于非紫金客戶。發(fā)行人對紫金礦業(yè)的銷售已經(jīng)依法履行了邀請招標、競爭性談判等公開程序，以及通過商務談判的方式進行市場詢價、比價，雙方業(yè)務合作定價合理。

針對與紫金礦業(yè)子公司的關聯(lián)交易，發(fā)行人也已經(jīng)履行了必要的決策程序。并且，紫金礦業(yè)已經(jīng)出具書面文件，承諾“將避免與賽恩斯環(huán)保及其子公司之間產(chǎn)生非必要的關聯(lián)交易事項，對于發(fā)生的必要的關聯(lián)業(yè)務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定”，并確認“關聯(lián)交易必要、公允，不存在糾紛或潛在糾紛，不存在商業(yè)賄賂、不正當利益交換或不正當競爭、利益輸送等情形。”

因此，發(fā)行人為紫金礦業(yè)子公司提供重金屬污染防治服務，具有正常且合理的商業(yè)理由，定價合理，價格公允。

隨著發(fā)行人與紫金礦業(yè)各子公司業(yè)務合作的開展，應收賬款也相應增加。

其中，報告期各期末的應收賬款逾期金額不大，部分應收賬款出現(xiàn)逾期的主要原因為，一方面紫金礦業(yè)是一家大型跨國礦業(yè)集團上市公司，內(nèi)部控制較為嚴格，其下屬各子公司對外付款需要集團公司最終審批，導致付款流程較長;另一方面，紫金礦業(yè)的項目驗收完成后結算時間較長，其中紫金礦業(yè)對項目結算資料要求較高，要求資料齊全并匯總裝訂成冊，包括所有重要零部件的保修憑證也需要完整提供，也在一定程度上影響付款時間，因此出現(xiàn)了逾期的情況。

報告期內(nèi)，發(fā)行人期后回款情況較好，發(fā)行人與紫金礦業(yè)不存在糾紛，也不存在紫金礦業(yè)惡意占用發(fā)行人資金的情況。并且，發(fā)行人已經(jīng)建立健全了各項內(nèi)控管理制度，并在日常經(jīng)營中加大應收賬款的催收力度，保證公司的長期健康發(fā)展。

發(fā)行人為紫金礦業(yè)提供的解決方案共應用1項重金屬廢水處理與回用核心技術、2項污酸資源化治理核心技術和1項含砷危廢礦化解毒技術。除選擇性吸附回收稀散金屬技術，系發(fā)行人近年申請并取得專利授權，多寶山銅業(yè)項目為該技術在鉬冶煉過程中的首次產(chǎn)業(yè)化應用，其他技術均在國內(nèi)多家大中型有色金屬企業(yè)推廣應用。由于重金屬污染物的具體情況不同及客戶的具體需求各異，發(fā)行人為以有色金屬企業(yè)為主的客戶提供重金屬污染防治服務，均采取了高度定制化的服務模式，即使對不同項目運用的主要核心技術相同，但具體運用的技術工藝模塊也有很多的區(qū)別。

發(fā)行人為紫金礦業(yè)提供重金屬污染防治服務具有正常且合理的商業(yè)理由，雙方的業(yè)務合作具有必要性，未來雙方將繼續(xù)在重金屬污染防治領域開展合作。發(fā)行人對紫金礦業(yè)的銷售已經(jīng)依法履行了邀請招標、競爭性談判等公開程序，以及通過商務談判的方式進行市場詢價、比價，雙方業(yè)務合作定價合理。并且，發(fā)行人報告期內(nèi)對紫金礦業(yè)子公司關聯(lián)銷售的整體毛利率，不存在異常偏高的情形，不存在利用關聯(lián)交易轉移、輸送利潤及商業(yè)賄賂的情況。