7月1日，資本邦了解到，西安高壓電器研究院股份有限公司(下稱“西高院”)闖關(guān)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，本次擬募資9.10億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

西高院主營業(yè)務(wù)為提供電氣領(lǐng)域檢驗(yàn)檢測服務(wù)與其他技術(shù)服務(wù)，其中檢驗(yàn)檢測服務(wù)涵蓋高壓開關(guān)、絕緣子、避雷器、電容器、變壓器、互感器、電抗器、電力電子設(shè)備、低壓電器等輸電、變電及配電領(lǐng)域電氣設(shè)備，其他技術(shù)服務(wù)包括計(jì)量服務(wù)、認(rèn)證服務(wù)及技術(shù)研究與技術(shù)咨詢。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2019年、2020年、2021年?duì)I收分別為4億元、3.45億元、4.47億元;同期對應(yīng)的歸母凈利潤分別為9501.40萬元、6511.99萬元、8155.85萬元。

發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《上市規(guī)則》第2.1.2條的第一套標(biāo)準(zhǔn)“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

本次擬募資用于綠色電氣裝備關(guān)鍵技術(shù)研究項(xiàng)目、輸配電裝備技術(shù)公共服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、立足電力系統(tǒng)新型電氣裝備及新需求檢測能力改造提升項(xiàng)目、面向新能源系統(tǒng)的電氣裝備檢測能力建設(shè)項(xiàng)目、輸配電產(chǎn)業(yè)先進(jìn)計(jì)量測試創(chuàng)新中心建設(shè)項(xiàng)目、新型環(huán)保變壓器關(guān)鍵技術(shù)研究與檢測基地建設(shè)(沈陽)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

截至本招股說明書出具日，中國西電直接持有發(fā)行人140,680,000股股份，占發(fā)行人股本總額的59.25%，為發(fā)行人第一大股東。中國西電實(shí)際支配發(fā)行人股份表決權(quán)超過50%，系發(fā)行人控股股東。

中國西電的控股股東為西電集團(tuán)，其實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。西電集團(tuán)的唯一股東為中國電氣裝備，故中國電氣裝備為發(fā)行人間接控股股東。國務(wù)院國資委直接持有中國電氣裝備66.67%股權(quán)，發(fā)行人的實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

值得一提的是，發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并在上交所科創(chuàng)板上市屬于上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，中國西電已根據(jù)《分拆規(guī)則》的相關(guān)要求合法合規(guī)履行了與本次分拆相關(guān)的決策程序及信息披露義務(wù)。中國西電不會(huì)因本次分拆上市而喪失對發(fā)行人的控制權(quán)。

通過本次分拆，中國西電和西高院的主業(yè)發(fā)展更加清晰，西高院將作為公司下屬電氣設(shè)備檢測及其他技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)平臺(tái)獨(dú)立上市，促進(jìn)檢測、計(jì)量、認(rèn)證、技術(shù)研究與技術(shù)咨詢等業(yè)務(wù)的發(fā)展，建成世界一流的第三方獨(dú)立電氣裝備國際化公共技術(shù)智慧服務(wù)平臺(tái);其業(yè)績的增長將同步反映到上市公司的整體業(yè)績中，進(jìn)而提升其盈利水平和穩(wěn)健性。

本次分拆不會(huì)對中國西電其它業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)運(yùn)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害中國西電上市地位及持續(xù)經(jīng)營能力。本次分拆上市完成后，中國西電和發(fā)行人將專注于自身主業(yè)，提升專業(yè)化經(jīng)營管理水平，進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立性。

西高院坦言公司存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)

公司所處檢驗(yàn)檢測行業(yè)屬于專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)，檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)必須在理解掌握檢測對象技術(shù)性能的前提下才能有效開展對產(chǎn)品質(zhì)量性能的技術(shù)檢測。

隨著新能源在能源結(jié)構(gòu)中比重的快速增長，國家對“2030年碳達(dá)峰，2060年碳中和”的承諾以及智能電網(wǎng)建設(shè)的不斷推進(jìn)，電力行業(yè)對技術(shù)服務(wù)和設(shè)備需求正在向清潔化、智能化等方向發(fā)展，新技術(shù)、新工藝、新材料不斷地被應(yīng)用于電氣設(shè)備產(chǎn)品，公司需及時(shí)緊跟新業(yè)態(tài)的發(fā)展趨勢，保持公司在檢測技術(shù)、檢測方法和檢測標(biāo)準(zhǔn)等方面持續(xù)創(chuàng)新。如果公司對相關(guān)技術(shù)和市場發(fā)展趨勢判斷失誤，或新技術(shù)及新產(chǎn)品的市場接受度未及預(yù)期，將對公司技術(shù)創(chuàng)新造成不利影響，不利于公司保持持續(xù)競爭力。

(二)市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)

按照《檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)需要獲得國家市場監(jiān)督管理部門的資質(zhì)認(rèn)定方可開展業(yè)務(wù)。近年來，隨著以新能源為主體的新型電力系統(tǒng)建設(shè)，電氣設(shè)備行業(yè)得到了國家政策的大力支持，行業(yè)企業(yè)逐漸增多，競爭日趨激烈。隨著政府對檢驗(yàn)檢測市場的逐步放開，若未來國家對于檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)資質(zhì)準(zhǔn)入的政策發(fā)生重大變化，則檢驗(yàn)檢測機(jī)構(gòu)的數(shù)量可能迎來迅速增長，公司將面臨市場競爭加劇和市場份額下降的風(fēng)險(xiǎn)。

(三)下游行業(yè)周期波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

公司長期從事電氣設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)研究，致力于支撐我國電氣設(shè)備產(chǎn)品的質(zhì)量提升和輸變電領(lǐng)域關(guān)鍵組部件的國產(chǎn)化研發(fā)。公司的經(jīng)營業(yè)績與電力行業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)等下游行業(yè)的整體發(fā)展?fàn)顩r、景氣程度密切相關(guān)，若未來國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，上述下游行業(yè)景氣度下降或者相關(guān)投資需求下降，從而影響公司主要產(chǎn)品及服務(wù)的市場需求，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定不利影響。

(四)毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司的綜合毛利率分別為43.85%、43.95%、39.31%。公司主要服務(wù)毛利率主要受下游市場需求、檢測服務(wù)成本及技術(shù)先進(jìn)性水平等多種因素影響，若上述因素發(fā)生不利變化，如下游市場需求疲軟、結(jié)構(gòu)性變化或競爭格局惡化導(dǎo)致檢測業(yè)務(wù)收入下滑，公司成本管控不力，技術(shù)迭代遲緩等情況出現(xiàn)，將對公司整體盈利能力造成不利影響、綜合毛利率出現(xiàn)波動(dòng)。此外，募投項(xiàng)目的建設(shè)將會(huì)進(jìn)一步增加公司的折舊攤銷等固定成本，若募集資金投資項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)期收益，將導(dǎo)致相關(guān)毛利率水平進(jìn)一步下降。

(五)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為14.16%、6.52%、6.82%，相關(guān)指標(biāo)下降主要系資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、增資收購等造成。本次公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本、凈資產(chǎn)將會(huì)進(jìn)一步增加，但募集資金投資項(xiàng)目需要一定的建設(shè)周期，募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)公司凈利潤增長幅度可能會(huì)低于凈資產(chǎn)及總股本的增長幅度，凈資產(chǎn)收益率、每股收益等將出現(xiàn)一定幅度的下降。

(六)同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)

西電集團(tuán)下屬企業(yè)的西變組件、高壓套管存在第三方檢驗(yàn)檢測業(yè)務(wù)，存在與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或相似的情況。2021年9月，經(jīng)國務(wù)院批復(fù)中國電氣裝備成立，西電集團(tuán)、平高集團(tuán)、許繼集團(tuán)、山東電工電氣、南瑞恒馳、南瑞泰事達(dá)、重慶博瑞等整體劃轉(zhuǎn)并入中國電氣裝備。其中，平高集團(tuán)下屬企業(yè)河南高壓所、許繼集團(tuán)下屬單位中國儀器儀表存在第三方檢驗(yàn)檢測業(yè)務(wù)，存在與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或相似的情況。

中國電氣裝備、西電集團(tuán)及中國西電已就前述事項(xiàng)出具承諾，確保相關(guān)公司將維持現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模式、規(guī)模等不變，未來上述公司的相關(guān)業(yè)務(wù)收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始終不高于30%，不謀求西高院的客戶及市場。如果發(fā)行人與西變組件、高壓套管、河南高壓所、中國儀器儀表的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)不能最終妥善解決，將對發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展構(gòu)成一定程度的不利影響。

(七)關(guān)聯(lián)交易占比較高風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)和支付費(fèi)用以及承租的金額分別為3,986.35萬元、3,560.35萬元及1,340.35萬元，占發(fā)行人采購總額比例分別為29.37%、23.69%、10.19%。報(bào)告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品和提供勞務(wù)的金額分別10,938.14萬元、6,288.23萬元及13,379.48萬元，占發(fā)行人營業(yè)收入比例分別為27.35%、18.24%和29.92%。中國電氣裝備設(shè)立后，平高集團(tuán)等公司原有主要客戶自2021年9月起構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，預(yù)計(jì)2022年起公司關(guān)聯(lián)銷售占比進(jìn)一步提升。

在電氣設(shè)備制造、檢驗(yàn)檢測領(lǐng)域目前的市場格局下，公司與關(guān)聯(lián)方單位基于合理的商業(yè)邏輯、生產(chǎn)經(jīng)營需求，保持較為穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，因而存在關(guān)聯(lián)交易占比較高的情況。若未來關(guān)聯(lián)交易未能履行相關(guān)決策和批準(zhǔn)程序，或不能嚴(yán)格按照公允價(jià)格執(zhí)行，或與各關(guān)聯(lián)方單位的交易無法持續(xù)，將可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

(八)分拆上市相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《分拆規(guī)則》，上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于人民幣六億元。目前，相關(guān)測算結(jié)果為6.77億元。未來，如中國西電、西高院凈利潤出現(xiàn)大幅波動(dòng)，相關(guān)指標(biāo)不能持續(xù)滿足分拆條件，則可能對項(xiàng)目審核造成不利影響。(陳蒙蒙)