11月1日，資本邦了解到，新三板公司天潤科技(430564.NQ)于近日收到了關于陜西天潤科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

據悉，天潤科技于2014年1月24日掛牌新三板，主營業(yè)務是遙感與測繪地理信息數據服務、空間信息系統開發(fā)應用與集成。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計21個問題展開了細致的問詢。

需要特別注意的是，天潤科技競爭力的具體體現、收入結構變動及收入增長合理性、存貨是否存在減值風險等因題涉及風險揭示及重大事項提示需要關注。

天潤科技競爭力的具體體現

根據公開發(fā)行說明書，天潤科技所處行業(yè)衡量核心競爭力關鍵指標包括技術研發(fā)水平、經營資質、專業(yè)技術人才和市場地位等。

(1)業(yè)務資質獲取情況和同行業(yè)可比公司相比是否存在劣勢。根據公開發(fā)行說明書，公司核心資質包括甲級測繪資質、土地規(guī)劃資質、林業(yè)調查規(guī)劃設計資質、地質災害防治資質、軍工二級保密資質、信息技術服務標準符合性證書、CMMIMaturityLevel5級資質等，公司目前在測繪10個子項資質中占有8個子項，形成了從時空信息采集處理、建庫管理到應用服務的完整業(yè)務資質支撐條件，為公司開展地理信息數據工程、行業(yè)應用軟件開發(fā)和空間信息應用服務業(yè)務提供了經營資質優(yōu)勢。全國股轉公司要求天潤科技補充披露：

①CMMI認證對天潤科技開展生產經營活動的具體作用，CMMI等級認證的具體情況及不同等級認證的差異，目前天潤科技最高級別認證與同行業(yè)競爭對手的比較情況;

②結合各資質對生產經營的具體作用，說明天潤科技在測繪資質子項資質覆蓋范圍以及其他資質的豐富度情況是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異以及對天潤科技生產經營的影響，說明天潤科技是否已取得開展主營業(yè)務的全部必備資質;

③根據公開發(fā)行說明書，2021年新修訂的測繪資質管理政策出臺，測繪單位應當于2021年12月31日前按照新測繪資質管理政策向測繪資質審批機關申請核發(fā)新測繪資質證書。請結合本次修訂的主要內容、政策銜接安排等，補充披露新修訂的《測繪資質管理辦法》《測繪資質分類分級標準》等對行業(yè)競爭格局、天潤科技業(yè)務開展的影響，視情況提示風險;

④補充披露天潤科技取得勞務派遣許可證的原因及背景，報告期內是否實際從事勞務派遣業(yè)務和合法合規(guī)性;

⑤根據公開發(fā)行說明書，天潤科技于2021年3月獲得香港特別行政區(qū)總署測繪處發(fā)標業(yè)務，請補充披露天潤科技是否獲得在香港開展測繪業(yè)務的信息獲取授權和相關資質;

⑥說明報告期內相關涉密業(yè)務開展及資質維持情況，是否符合保密管理相關規(guī)定。

(2)技術水平的先進性體現。

根據公開發(fā)行說明書，發(fā)行人擁有“基于遙感的基礎空間信息快速提取技術”等9項核心技術，正在從事“基于多源遙感的建筑物實景三維建模關鍵技術研究”等20項研發(fā)項目，其中部分在研項目技術性能指標在行業(yè)中處于國內領先。全國股轉公司要求天潤科技：

①補充披露上述研發(fā)項目技術性能指標處于國內領先的具體依據，天潤科技核心技術存在哪些關鍵指標，是否為行業(yè)主流技術，與行業(yè)競爭對手相比存在哪些競爭優(yōu)劣勢;

②補充披露公司采用的數據分析技術和數據處理能力與可比公司的比較情況及先進性，參與行業(yè)標準規(guī)范制定數量和可比公司的比較情況，天潤科技是否采用通用技術進行數據采集、分析處理和應用集成;

③補充披露天潤科技掌握相關知識產權對應的具體產品和關鍵工序情況，同時結合其主營業(yè)務產品的知識產權布局與同行業(yè)可比公司比較情況，說明是否存在重大差異;

④天潤科技在研技術與天潤科技原有業(yè)務和技術的關系，天潤科技是否具有相關技術積累，是否存在研發(fā)失敗風險;

⑤請逐項說明天潤科技來源于各項核心技術的主營業(yè)務收入及占比，天潤科技是否主要依靠核心技術開展生產經營。

(3)機器設備賬面價值及成新率低于可比公司。根據公開發(fā)行說明書，天潤科技機器設備賬面價值為125.63萬，成新率為18.87%，均低于同行業(yè)可比公司，電子設備及其他賬面價值為80.95萬。全國股轉公司要求天潤科技：

①補充披露截至最近一期公司機器設備和電子設備具體情況，包括持有主體、金額、數量、具體應用場景、成新率、先進性水平等情況，核心設備在公司提供服務中的應用環(huán)節(jié)及相應的費用歸集情況，同時分析說明上述設備價值較低如何體現公司生產技術的先進性。

②補充披露公司機器設備和電子設備成新率較低的原因，與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性。

③補充披露機器及電子設備的存放地點和生產場所，機器及電子設備的使用狀況及期末盤點情況。

(4)技術團隊穩(wěn)定性和持續(xù)研發(fā)能力。全國股轉公司要求天潤科技補充披露報告期內天潤科技技術人員的人員占比、學歷結構、年齡結構、人均薪酬、薪酬總額、在天潤科技處任職年限、部門分配情況、與同行業(yè)可比公司的對比情況，并結合核心技術研發(fā)過程中技術人員的研發(fā)工作，說明天潤科技是否具有獨立、持續(xù)的研發(fā)能力。

收入結構變動及增長合理性

根據公開發(fā)行說明書，報告期各期，公司遙感與測繪地理信息數據服務業(yè)務實現收入分別為6,656.76萬元、8,004.94萬元、10,340.32萬元和4,015.59萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為75.59%、67.63%、59.71%和98.72%，空間信息系統開發(fā)應用與集成業(yè)務實現收入分別為2,149.89萬元、3,832.10萬元、6,977.92萬元和52.00萬元，有較大增長，其占營業(yè)收入的比例分別為24.41%、32.37%、40.29%和1.28%。

(1)收入結構變化及業(yè)績增長合理性。全國股轉公司要求天潤科技：

①結合主要客戶招投標開展情況、各業(yè)務合同量獲取及各期末在手訂單情況、天潤科技核心競爭力、同地域同行業(yè)可比公司或競標對手同類業(yè)務開展情況及業(yè)績情況、市場競爭情況等因素進一步分析披露報告期內天潤科技營業(yè)收入和細分業(yè)務收入波動的原因及合理性，并結合上述信息分析天潤科技各業(yè)務的成長空間、業(yè)績增長的可持續(xù)性。

②按國家機關及事業(yè)單位、國有企業(yè)、民營企業(yè)等客戶類型，補充披露報告期各期各主要業(yè)務的銷售收入及毛利率，分析毛利率差異原因，說明各類客戶合同和業(yè)務內容的差異和客戶黏性等情況。

③按數據服務、應用開發(fā)、系統集成等業(yè)務類型，補充披露報告期內項目簽訂和完工的金額及數量的匹配性，結合報告期末履行中合同和在手訂單的合同金額、協議約定完工時間、主要客戶等信息，分析未來銷售收入是否存在大幅下滑的風險，必要時進行相應風險提示。

④按月補充披露2021年1-3月收入確認金額、訂單獲取金額、存貨未驗收項目成本增加金額，分析同比變化情況，補充披露2021年第一季度確認收入的前五大項目相關情況，結合項目情況、驗收日期分析2021年第一季度銷售收入確認的真實性及合理性。

⑤按數據服務、應用開發(fā)、系統集成等業(yè)務類型，補充披露報告期各期前十大項目的項目名稱、合同簽訂時間、開工、完工時間、驗收時間、協議約定期限、收入金額及毛利率等，如完工時間及驗收時間存在較大差異，進一步說明原因及合理性;結合上述項目材料及外協采購內容及金額、外協成本占比，說明主要項目成本歸集是否真實準確完整、毛利率是否合理。

⑥結合不同銷售區(qū)域前十大項目情況，補充披露西北以外地區(qū)業(yè)務收入持續(xù)增長的原因，天潤科技在西北以外地區(qū)拓展業(yè)務的可持續(xù)性。

⑦說明最近一期收入、凈利潤增長率顯著高于去年同期的原因及合理性。

⑧說明各類業(yè)務的實施周期，天潤科技對各類服務的定價方式、定價依據。

(2)榆林市智慧城管系統等項目完工時間較長。報告期各期，公司上期末結余及本期新增合同金額于本期確認收入的比例分別為24.16%、31.82%、42.68%和15.77%，呈上升趨勢，主要是因為報告期內公司陸續(xù)完工了幾個以前年度延續(xù)下來的較大項目，如2020年完成榆林市城市管理綜合行政執(zhí)法局榆林智慧城管系統(一期)采購項目確認收入4,453.55萬元。全國股轉公司要求天潤科技：

①結合商業(yè)實質披露榆林市智慧城管系統項目的具體情況，包括參與主體及各方權利義務、項目取得方式、開始時間、完工時間，說明合同金額、毛利率，保證金、業(yè)務收入的具體計算過程，補充披露榆林市智慧城管系統于2020年完工驗收并確認收入的原因及合理性，是否獲取外部驗收證據或相關文件。

②補充披露報告期各期完工時間超過一年的項目名稱、合同簽訂時間、開工、完工時間、驗收時間、協議約定期限、收入金額及毛利率等，如完工時間及驗收時間存在較大差異，進一步說明原因及合理性;結合上述項目材料及外協采購內容及金額、外協成本占比，說明主要項目成本歸集是否真實準確完整、毛利率是否合理。

(3)人員數量變動與業(yè)務開展的匹配性。全國股轉公司要求天潤科技補充披露：

①報告期各期各類員工數量變化情況及主要原因，與各期業(yè)務開展和主要項目的匹配性。

②在營業(yè)收入持續(xù)增長的背景下，銷售人員和生產人員減少的原因及合理性。

③是否存在關鍵人員流失情形，人員變動與“離職后福利-設定提存計劃”變動是否匹配，是否存在或潛在勞務糾紛及應對情況，上述人員變動對生產經營的影響。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見，并說明對收入、應收款項、客戶的核查方法及范圍，包括走訪、發(fā)函、回函情況等，相關核查方法能否支持收入真實、準確、完整的核查結論。

存貨是否存在減值風險

根據申請材料，報告期各期末，公司存貨余額分別為11,499.89萬元、11,979.50萬元、10,038.93萬元和9,084.25萬元，占各期末流動資產的比例分別為54.60%、48.52%、42.51%和45.06%，金額及占比相對較高，均為未驗收項目成本，報告期各期末不存在減值跡象，均未計提存貨跌價準備。全國股轉公司要求天潤科技：

(1)補充披露天潤科技項目獲取、施工、驗收的周期，各期末未完工項目的期限結構、對應的訂單數量、金額，是否存在處于長期未完工狀態(tài)的項目及合理性，說明長期未驗收項目成本核算的準確性、完整性，是否存在延期結轉成本的情況，是否存在實施周期大于合同周期的項目，天潤科技如何控制超過計劃施工周期的項目成本以及措施的有效性。

(2)結合在手訂單和期后銷售情況進一步披露各期末存貨的訂單覆蓋率和期后銷售實現情況，說明報告期各期末未完工項目至目前的進展情況，分析存貨周轉率較低的原因及合理性，與同行業(yè)平均水平比較并分析差異原因。

(3)補充披露存貨的庫齡結構，說明存貨減值準備的計提政策、與同行業(yè)的差異。

(4)說明是否存在虧損合同，報告期各期末未完工項目是否存在減值跡象，減值測試的具體實施情況，各類存貨可變現凈值的確定過程，存貨跌價準備計提是否充分。

(5)說明存貨管理、盤點的內部控制制度及執(zhí)行情況，補充披露報告期內的盤點情況及盤點結果。（王健凡）